隨著三家分晉，田氏代齊的完成，中國大地正式進入了戰國時代，春秋有五霸，戰國有七雄，當然，戰國時的國家可不止七個，還有魯，衛，中山等等。
而在戰國時期，首先稱霸戰國的就是位於三晉核心地區的魏國。三家分晉之時，魏氏得到了最多的領土和核心地帶，因此，魏國常常以晉國的繼承人自居，時時不忘復興晉國的霸業。
魏國第一代被周天子封為諸侯的是魏文侯魏斯，這位君主應該算是魏國曆史上最賢明的君主了，魏文侯在政治上起用李悝變法，成為戰國首度變法的國家，還有西門鄴這等賢官，軍事上更是了不得，當時魏國首屈一指的名將，在當時的戰國七雄裡面享有聲譽的名將吳起是魏國的西河郡守。
吳起一手創建的魏武卒戰鬥力十分強悍，就是靠著這支軍隊，吳起接連打敗秦國，奪取了西河地區，被任命為西河郡守。
魏文侯死後，由兒子魏擊繼位，是為魏武侯，這位魏武侯較之父親可是差的遠了一些，做的最為錯誤的一件事，就是驅逐吳起離開魏國。
當時的丞相公叔內心嫉妒吳起的顯赫戰功，再加上文侯已死，一代新人換舊人，於是公叔就想了一個辦法準備陷害吳起。這位公叔是魏武侯的女婿，他對魏武侯說“吳起此人野心很大，若是不加以拉攏，恐怕會離開魏國加入別的國家，您不如把公主下嫁給吳起，這樣他成了您的女婿，自然就不會背叛魏國了。如果他不答應，那就是他懷有二心。”
魏武侯覺得這個提議很好，就答應了。
而公叔此時將吳起請到了家裡，他和自己的老婆，魏國公主一起演了一處好戲，他讓老婆對自己動輒打罵，儼然一副潑婦嘴臉，然後對吳起說魏武侯將要把公主下嫁給吳起，吳起一看這局面，這娶回家的不就是個母老虎嗎？因此到了魏武侯跟他說要把公主嫁給他的時候，吳起便拒絕了。魏武侯便懷疑吳起，吳起待不下去了，只好逃到了楚國。
吳起的出走，是魏國的重大損失，但武侯在位時，還是能夠維持魏國的霸主地位的，而到了第三代的時候，到了魏惠王這裡，出了問題。
有句老話叫做“富不過三代，強不過百年”，傳到魏惠王這裡，就已經是第三代了，三代而衰在戰國似乎是一個魔咒，齊國，趙國都是如此，唯一例外的，只有秦國。而魏國的情況，從魏惠王與孟子的一段對話之中就可知了:
“晉國，天下莫強焉，叟之所知矣。及寡人之身，東敗於齊，長子死焉，西喪地於秦七百里，南辱於楚。寡人恥之!”
這裡的晉國是魏國的自稱，意思就是說魏國的強大，老先生你是知道的，可是到了我著一代，東邊，被齊國打敗了，長子也就是太子申死了，西邊，被秦國奪去七百里的土地，往南，又遭到了楚國的羞辱，真是丟人啊！
魏惠王時期，任用龐涓為大將，打起仗來還是十分得心應手的，可是龐涓此人嫉賢妒能，而且陷害了師弟，他這個師弟就是大名鼎鼎的孫臏，於是在桂陵，馬陵之戰中接連敗給了齊國，連本人也戰死在馬陵，主力部隊損失殆盡，至此，魏國霸業中衰，再無翻盤可能了。
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