談談 DR 與 CDR

DR是什麼？ 2018年3月22日，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》。一時間，CDR這個陌生的單詞就出現在各大媒體上。那麼，CDR是什麼呢？

CDR是 Chinese Depository Receipt 的簡稱，是指在境外上市的公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證。

從英文全稱可知，Depository Receipt 是重點。2018年1月10日，Reem Heakal 在Investopedia 上發文《An Introduction To Depositary Receipts》，其中提到：

存託憑證（DR）是一種在本地證券交易所交易但代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，通常代表的是該公司的股票，但有時也代表其債券。美國存託憑證（ADR）是最常見的 DR 之一，它自1920s以來一直為美國的公司、投資者和交易商提供全球的投資機會。

DR 的類型

• 美國存託憑證：American Depositary Receipt，ADR
• 歐洲存託憑證：European Depositary Receipt，EDR
• 盧森堡存託憑證：Luxembourg Depositary Receipt，LDR
• 全球存託憑證：Global Depositary Receipt，GDR
• 印度存託憑證：Indian Depository Receipt，IRD

其中，ADR 通常在美國的證券交易所（例如紐約證券交易所 NYSE）交易，GDR 通常在歐洲的證券交易所（例如倫敦證券交易所 LSE）交易。ADR 和 GDR 大多數以美元計價，少數以歐元計價。

DR 的實現過程

下圖是 J.P. Morgan 製作的交易流程圖，左邊是購買流程，右邊是發行流程。

圖片來源：J.P. Morgan-About DRs: “The Mechanics” 關於更多的 DR 信息，可見 J.P. Morgan-Invest in DRs
實際上，我國有多家公司通過 ADR 的形式在美國上市或融資，主要有以下公司：南方航空（ZNH）、上海石化（SHI）、東方航空（CEA）、兗州煤業（YZC）、中國石化（SNP）、中國石油（PTR）、廣深鐵路（GSH）、華能國電（HNP）、中國人壽（LFC）和中國鋁業（ACH）。

CDR 的探索

1997年，在香港上市的紅籌股中國移動曾提出發行 CDR 迴歸 A 股，但被監管層否定了。直到2006年，央行在其2015年年報中提到“允許符合條件的優質外國公司在境內發行股票，可考慮推出可轉換股票存託憑證（CDR）”，使得CDR重回視野，但後續鮮見動作。2018年3月22日，《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》的出臺在網絡上引起輿論，教主周鴻禕發微博感慨“人生慘敗”更是引得眾人圍觀。

根據《若干意見》，CDR 對於在境外上市的中概股企業有幾點好處：

首先，無需拆除 VIE 結構，中概股便可實現在 A 股上市，不僅節約了大量時間，同時也避免了私有化等過程帶來的巨大財務成本。以360為例，360從紐交所退市的私有化資金包括融資和銀團貸款，僅銀團貸款的金額就多達30多億美元（摺合人民幣200多億）。因此，網友調侃周鴻禕：老周在有“專車”之前先自己花大價錢坐了“黑車”。

其次，CDR 在A股上市意味著在保留原有海外融資渠道的同時，還可通過 CDR 的方式“享受”國內的投資市場。當然，這也拓寬了國內投資者的投資渠道。

最後，符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件，這對於困擾眾多互聯網獨角獸企業的的盈利門檻無疑是一大利好。
但是，CDR 目前仍面臨諸多障礙：第一，監管障礙（國內外監管體系不同）；第二，外匯體制障礙（人民幣尚不能在資本項目下自由兌換）；第三，法律障礙（缺少對CDR各方面的法律規定）。

因此，CDR還需國內資本市場建設的配合，其面世仍需時日。

Wikipedia--Depository Receipt：https://en.wikipedia.org/wiki/Depositary_receipt

雪球--MissMoney浮世：一圖讀懂股票存託憑證 今後可用人民幣炒美股？：https://xueqiu.com/9993222222/101122682

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