理性·建設性
目前的這場“頭騰大戰”幾乎包括了平臺競爭、跨界競爭、注意力競爭等一切互聯網時代競爭的難題，同時也對平臺治理、算法監管等問題提出了挑戰。可以毫不誇張地說，這場“大戰”究竟走勢如何，將會影響中國整個互聯網產業在以後很長一段時間內的發展。
6月6日深夜，證監會發布了與中國存託憑證（CDR）相關的9份重磅文件。
這些文件涉及CDR發行與交易、上市監管工作、信息披露、CDR招股書的內容與格式指引等。這些文件正式發佈，意味著監管部門為創新企業迴歸A股掃清了法律法規以及制度上的障礙。
市場仍在消化證監會發布的與CDR相關的9份文件，誠如不少投行人士所言，還沒來得及細看所有的文件。那麼，究竟該如何解讀這次的CDR核心制度、下一步監管以及機構的重心在哪裡，還有哪些尚未明確的地方？新設的科技創新諮詢委員會會如何運作？
小米將大概率“嚐鮮”
6月6日，證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存託憑證招股說明書內容與格式指引》。原則上，當天下午，符合要求的企業就可以開始提交材料。
“後面幾家發行CDR的創新企業也會很快提交CDR招股書。小米會不會最終第一家發行CDR，現在還不太好說，因為它要協調香港那邊的上市。”一名接近監管的投行人士表示。
CDR發行參照IPO
根據此前規定，CDR試點企業必須是已在境外上市且市值不低於2000億元人民幣的紅籌企業；尚未在境外上市，最近一年營業收入不低於30億元人民幣，且估值不低於200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。
在證監會最新發布的《試點創新企業境內發行股票或存託憑證並上市監管工作實施辦法》對上市門檻予以細化。
一名接近證監會的人士表示，本次試點支持的是少數符合國家戰略、掌握核心技術、這個市場認可度高的創新企業。
“符合條件的也就BATJ等幾家。”上述券商投行高管表示。
另外，在這位券商投行高管看來，目前尚不明確的地方在於，目前保薦人申報CDR項目是否需要報向證監會報批，以及向哪個部門報批，這點尚未明確。
在發行方面，上述接近證監會人士表示，CDR的發行主要參照IPO。
在盡職調查方面，證監會最新的規定鬆緊結合。根據《保薦創新企業境內發行股票或存託憑證盡職調查工作實施規定》，新增了保薦人對協議架構控制、不同股票權結構、投票協議等方面的調查要求；增加保薦人對存託託管安排和對存託憑證持有人權益保護安排、存託人對基礎證券及其相關財產的安全保障安排、託管人資格資質情況及其他與存託憑證發行上市相關事項的盡職調查要求。
在發行價格上，CDR採取詢價發行。按照新的《證券發行與承銷管理辦法》（2018年徵求意見稿），包括CDR發行在內，以後新股發行的定價將主要採用機構詢價方式。
而對於CDR發行價是否受當前A股IPO市場23倍市盈率限制，上述券商投行高管認為，目前並沒有明確的信息。不過從最近在A股發行的企業富士康、寧德時代、藥明康德等，發行市盈率都在23倍以下。
券商保薦人資格有何要求
從已發佈的文件中，對於具有CDR保薦人資格的券商，證監會沒有設置硬性的指標，只是提到了“有經驗的”的軟性要求。
《存託憑證發行與交易管理辦法（試行）》規定，申請存託憑證公開發行並上市的，境外基礎證券發行人應當依照《證券法》第十一條、第四十九條的規定，聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應盡職履行存託憑證發行上市推薦和持續督導職責。公開發行存託憑證的，也要由證券公司承銷，特殊情形除外。
《保薦創新企業境內發行股票或存託憑證盡職調查工作實施規定》要求，要經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查後，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存託憑證的申請。
上述接近證監會表示，保薦人資格主要參照IPO保薦人標準，CDR相當於IPO，這次主要對首次公開發行的標準進行了調整。
從這次監管的發文來看，證監會主要修改了兩份文件——《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板 上市管理辦法》。主要修改的內容如下：試點CDR的企業如果在上市不需要滿足盈利要求；最近一期末可以存在未彌補虧損；如果發行當年即虧損的，保薦人相關人員的資格也不用被撤銷。
在上述券商投行高管看來，從實操的角度來講，沒有TMT行業組的中小券商機會不大，華泰聯合、中金、中信這種有行業組的券商機會才比較多。
科技創新諮詢委如何運作
值得一提的是，證監會發布的政策裡還包括《中國證監會科技創新諮詢委員會工作規則（試行）》（下稱“《工作規則》”）。
根據《工作規則》，諮詢委員會專家包括權威專家、知名企業家、資深投資專家，主要覆蓋7個領域，包括互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等，並在所在領域取得突出成就，享有較高社會聲望。
諮詢委員會是中國證監會的政策諮詢機構，負責向證監會以及發審委、併購重組委、上交所、深交所、全國股轉公司提供專業諮詢和政策建議。諮詢委員會辦公室設在證監會發行監管部門。
諮詢委員會的具體職責包括：介紹科技創新及產業化應用的發展動態、境內外典型案例；分析我國經濟發展中科技應用的戰略機遇和薄弱環節，對中國證監會落實國家創新驅動發展戰略的重要政策進行諮詢研究，提出政策建議；對申請境內發行股票或存託憑證試點的企業相關情況提供諮詢；對中國證監會已受理的申請首次公開發行、再融資、併購重組等企業的行業現狀、技術水平和發展前景進行分析討論；還有證監會根據工作需要提請諮詢的其他事項。
可以看出，科技創新諮詢委員會被定義為一個政策諮詢機構，而從法理上來講，最終CDR上市還是由發審委來決定。
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