当时，斯大林格勒是苏联的第三大城市，沿着20英里长、5英里深的狭长地带延伸到伏尔加河畔，尽管苏联官员曾考虑过疏散儿童和非重要公民，但该市仍有约60万人口留下。8月23日在市中心发生的一次大规模的德国空军地毯式轰炸。把市区大部分变成瓦砾，杀死成千上万的非战斗人员。如此多的公民和难民仍然留在伏尔加河西岸的原因是典型的苏联政权：NKVD征用了几乎所有的内河船供自己使用，同时将低优先级分配给了平民。
斯大林不允许发生恐慌，拒绝进一步疏散整个伏尔加河的公民。他认为，这将迫使他的军队，特别是当地的民兵，更加拼命地保卫这座城市。与此同时，在整个地区动员平民；所有16至55岁的男子和妇女——将近20万人——都加入了由他们的地区党委员会组织的工人纵队。和前一年在莫斯科一样，妇女和大一点的孩子们被带着长柄铲子和篮子，在沙地上挖超过六英尺深的反坦克战壕。军队工兵在西侧埋设了重型反坦克地雷。年轻的学童被派去在河上的石油储罐周围建造土墙。那些没有直接参与生产武器的工人被动员到特种民兵旅中。配发了些许步枪和弹药，但许多人只有在一名同志被杀后才能拿到并武装自己。德国第六集团军与第四装甲集团军的两个兵团组成了国防军规模最大的编队，有近33万士兵。它沿着顿河和唐太兹河（Donetz）之间的走廊的北侧向斯大林格勒推进，依靠装甲车向南行驶。保卢斯起初取得了很好的进展。然而，随着前进的继续，它的力量逐渐削弱，因为越来越多的德军师不得不被分离以掩护一直延伸，直到沃罗涅日的北方或左翼。在酷热的高温下，长时间的快速行进，以及由于苏联抵抗力量的加强而造成的战斗损失，增加了德国的浪费。
8月23日，德国人开始了向斯大林格勒进军的最后阶段。来自西北的第六集团军和西南的第四装甲集团军发起钳形攻击。那天晚上，德国的机动部队到达了距城市30英里的伏尔加河岸，并抵进伏尔加河以南15英里的拐弯处。尽管苏联的抵抗阻止了钳子的关闭，但德国对斯大林格勒的压力很大。袭击层出不穷，这座城市对德国人来说是催眠的象征，尤其是对失去一切战略眼光和对未来关注的希特勒。这是一种痴迷，德国会为此付出高昂的代价。
尽管损失惨重，苏联的人力储备仍然远远大于德国人。随着夏末的临近，越来越多的设备来自苏联东部的工厂以及美国和英国的供应商，来自亚洲师的数量也在增加。德国人作为攻击者，遭受了相当大的损失，他们负担不起。回到柏林，陆军总参谋长弗兰兹·哈尔德(Franz Halder)将军试图警告希特勒德军现在面临的潜在危险。随着冬天的临近，德国在斯大林格勒的集中耗尽了侧面掩护的储备，其本身已经紧张到了崩溃的临界点。将军的警告—在冬天是不可能守住防线的，被元首置若罔闻。
到了9月1日，苏联的第六十二集团军在全城全面作战，装甲部队无法快速通过被瓦砾堵塞的街道，传统的德国闪击战结束了。双方开始为了一房一瓦之得失展开巷战，当斯图卡俯冲轰炸机袭击苏联要塞，造成巨大损失时，幸存的保卫者只是在废墟中寻找新的藏身之处。尽管德国人自己也遭受了可怕的损失，但他们却有系统地把城市夷为平地，一片片地向伏尔加河推进。克拉斯尼奥克提巴工厂继续生产t-34坦克，把它们直接从生产线上开到由建造它们的工人组成的战斗队伍中去。当他的部队被驱赶回城市时，丘伊科夫挣扎着与他们保持联系。许多苏联人在没有命令，没有增援，也没有补给的情况下持续战斗了几个星期，直到他们的食物和弹药告罄并被消灭，给袭击者造成了沉重损失。随着增援和补给终于开始从苏联的各个地区流向斯大林格勒，争夺这座城市的斗争成为斯大林和希特勒之间意志的考验。伏尔加河东岸有大量物资，但由于德国控制着伏尔加河的南北方向，所有的货物都要通过渡轮载到斯大林格勒中部。伏尔加河东岸成了一个巨大的人和物资的编组场，也是一个巨大的战地医院和新研制的卡秋莎火箭的发射基地——被称为“斯大林的器官”的卡车一次能发射16枚130毫米火箭。这些导弹长近5英尺，精确到致命，发射到撞击之间发出的可怕的尖叫声成为了一种相当强大的心理武器，因为它们日夜倾泻到德国控制的城市地区。
苏联空军终于得到了像雅克1（Yak 1）这样的现代飞机，并开始向德国空军挑战空中优势。在这场战争中，德国地面部队第一次开始接受来自空中的惩罚，就像德国空军当时对他们的敌人施以的那样。随着炸弹、火箭和炮弹日夜不停地涌入斯大林格勒，这座城市投射出一种可怕的光芒，从30英里外的夜晚就可以看到。这座四面楚歌的城市冒出可怕的烟雾和灰尘，让许多从伏尔加河的东岸被运送到这座城市的苏联援军惊恐万分。为了能逃过战斗，数百人从快艇上跳入伏尔加冰冷的水域，结果被NKVD的官员射杀。
保卢斯和丘伊科夫都有充足的兵力可供使用，但德国人进入城市的狭窄路线和苏联人在河渡处的瓶颈迫使双方都把他们的部队逐渐地以小片方式投入战场。德国人慢慢地取得了进展，付出了巨大的流血代价，而丘伊科夫的拖延战术也发挥了很好的作用，但却付出了沉重的代价，造成了苏联人的伤亡。丘伊科夫努力用“防波堤”方式对德国发动的大规模密集袭击进行碎片式还击，这些防御工事由配备机关枪和反坦克武器的步兵把守，将袭击者转移到已经伪装好，有一半埋在瓦砾中的t-34坦克和反坦克炮等待的通道。
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