財務顧問
簽署日期：二一九年十二月
本部分所述的詞語或簡稱與本財務顧問報告“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
本次收購是指長沙市國資委決定將環路公司100%國有股權無償劃轉給長沙國投集團，長沙國投集團間接取得環路公司直接持有的湖南投資32.31%股份，導致長沙國投集團在湖南投資擁有權益的股份比例超過30%。收購完成前後，上市公司直接控股股東仍為環路公司，實際控制人仍為長沙市國資委，上市公司直接控股股東、實際控制人未發生變更。
財富證券有限責任公司接受收購人長沙國投集團的委託，擔任本次豁免要約收購的財務顧問，依照相關法律法規規定，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調查的基礎上出具財務顧問報告。
本財務顧問報告不構成對湖南投資上市交易股票的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問請廣大投資者認真閱讀本次收購各方發佈的關於本次收購的相關公告。
本財務顧問依據的有關資料由收購人提供。收購人已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。保證文件上所有簽字與印章均為真實，複印件均與原件一致。
第一節釋義
除非文意另有所指，下列簡稱在本財務顧問報告中具有如下特定意義：
除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
財富證券接受收購人長沙國投集團的委託，擔任本次豁免要約收購的財務顧問，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，依據交易涉及各方提供的有關資料，本財務顧問經過審慎調查，出具本財務顧問報告。本次收購涉及各方應對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。
本財務顧問是按照行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責的精神，本著獨立、客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次收購的基礎上，發表財務顧問意見，並在此特作如下聲明：
（一）本財務顧問與本次收購所有當事方均無任何利益關係，就本次收購所發表的有關意見是完全獨立進行的；
（二）本財務顧問依據的有關資料由收購人提供。收購人已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。保證文件上所有簽字與印章均為真實，複印件均與原件一致；
（三）本財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或者說明；
（四）本財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；
（五）本財務顧問提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成對湖南投資的任何投資建議，對投資者根據本財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。投資者應認真閱讀本次收購各方發佈的關於本次收購的相關公告；
（六）本財務顧問報告僅供長沙國投集團通過國有股權無償劃轉間接取得環路公司持有的湖南投資 161,306,457 股股份（持股比例32.31%）事宜暨向中國證監會申請豁免要約收購報告時作為附件使用。未經本財務顧問書面同意，本財務顧問報告不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三節 財務顧問承諾
財富證券在盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會發布的《收購辦法》、《財務顧問業務管理辦法》的相關規定，對本次收購事宜出具財務顧問專業意見，並作出以下承諾：
（一）財富證券作為收購人的財務顧問，已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
（二）財富證券已對收購人關於本次收購的申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定；
（三）財富證券有充分理由確信本次收購符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
（四）財富證券就本次收購所出具的專業意見已提交內核機構審查，並獲得通過；
（五）財富證券在與委託人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部防火牆制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題；
（六）財富證券與收購人就本次收購後的持續督導事宜，已經按照相關法規的要求訂立持續督導協議。
第四節 財務顧問核查意見
一、對收購人所編制的上市公司收購報告書所披露的內容的核查
收購人已按照《證券法》、《收購辦法》、《準則第16號》等相關法律法規的要求，編寫了收購報告書及其摘要，對收購人情況、收購決定及收購目的、收購方式、資金來源、後續計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個月買賣上市交易股份的情況、收購人的財務資料等內容進行了披露。
在對收購人進行審慎盡職調查和認真閱讀相關盡職調查資料的基礎上，本財務顧問認為，收購人編制的收購報告書所披露的內容是真實、準確、完整的。
二、對收購人本次收購目的的核查
本次收購是為深入貫徹落實黨的十九大精神，有效落實長沙市委、市政府關於市屬國有資本佈局結構調整和企業整合的決策部署，經長沙市國資委批准，將其所持環路公司100%股權無償劃轉至長沙國投集團，以進一步優化企業資源配置、提高市場競爭力。
本次收購後，長沙國投集團將成為湖南投資的間接控股股東，長沙市國資委仍為湖南投資的實際控制人。
經核查，本財務顧問認為：本次收購符合現行有關法律、法規的要求。
三、收購人的主體資格、收購實力、管理能力及資信情況
（一）對收購人主體資格的核查
收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形，並且已經按照《收購辦法》第五十條的要求提供相關文件，並出具相關承諾。
經核查，本財務顧問認為，收購人系在中華人民共和國境內依法設立併合法存續的有限責任公司，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
（二）對收購人經濟實力的核查
根據長沙市國資委印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產［2019］93號），本次收購系以無償劃轉的方式將長沙市國資委持有的環路公司 100%股權轉讓給長沙國投集團，本次收購不涉及收購對價的支付。因此，本次收購不涉及收購資金來源相關事項。
（三）對收購人管理能力的核查
收購人已根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的要求進行運作，公司治理結構較為健全，並能得到良好的執行。收購人的主要負責人具有豐富的管理經驗及資本市場經歷，熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，具備規範運作上市公司的能力。同時，收購人針對規範與上市公司的關聯交易、避免同業競爭等事項已出具了相關承諾。
經核查，本財務顧問認為，收購人具備規範化運作上市公司的管理能力，同時，財務顧問也將承擔起持續督導的責任，督促收購人遵守有關法律、法規和監管部門制定的部門規章的規定和要求，協助收購人規範化運作和管理上市公司。
（四）對收購人資信情況的核查
經核查，本財務顧問認為，截至本財務報告簽署之日，收購人不存在負有數額較大債務且到期不能清償的情形；收購人不存在法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形；收購人資信狀況良好，未見不良誠信記錄。
（五）是否需要承擔其他附加義務
收購人除按相關承諾書履行義務外，不需要承擔其他附加義務。
四、對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況
本財務顧問已對收購人及其主要管理人員進行證券市場規範化運作的必要輔導，收購人的董事和高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，知悉自身進入證券市場應承擔的義務和責任，具備進入證券市場應有的法律意識和誠信意識。
本財務顧問將認真履行輔導及督導義務，督促收購人進一步熟悉和掌握相關法律、行政法規和中國證監會的規定，依法履行涉及本次收購信息披露義務。
五、對收購人股權控制結構的核查
截至本財務顧問報告簽署之日，收購人的股東共有兩名，分別為長沙市國資委和長沙市軌道交通集團有限公司，其中，長沙市國資委直接持有收購人51%股權，並通過其全資子公司長沙市軌道交通集團有限公司持有收購人49%股權。因此，長沙市國資委系收購人的控股股東、實際控制人。
截至本財務顧問報告簽署之日，收購人的股權結構如下圖所示：
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人與其實際控制人均不存在其他未予披露的控制關係。
六、對收購人本次收購資金來源及合法性的核查
本次收購為國有股權在同一實際控制人下的無償劃轉，無需支付對價。
經核查，本財務顧問認為，本次收購不涉及收購資金的來源，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在收購資金直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形。
七、對收購人是否已經履行了必要的授權和批准程序的核查
（一）已經履行的相關決策及批准程序
2019年7月8日，長沙市國資委印發《長沙市國資委關於長沙房產（集團）有限公司等企業股權無償劃轉的通知》（長國資產［2019］93號），“將我委持有的長沙房產（集團）有限公司（實收資本：30000萬元），長沙環路建設開發集團有限公司（實收資本：53699萬元）100%股權無償劃轉為長沙市國有資本投資運營集團有限公司持有”。
2019年7月8日，長沙國投集團董事會作出決議，同意接受從長沙市國資委無償劃出的環路公司100%股權。
2019年7月9日，長沙市國資委與長沙國投集團簽訂了《國有股權無償劃轉協議》，約定長沙市國資委將其持有的環路公司100%股權無償劃轉至長沙國投集團。
（二）尚需取得的批准程序
本次收購尚待中國證監會對收購報告書審核無異議，並取得中國證監會豁免長沙國投集團要約收購義務的批准。
八、收購人對過渡期間保持上市公司穩定經營安排的核查
經核查，本財務顧問認為，本次收購為國有股權無償劃轉事項，收購人在過渡期內對上市公司的公司章程、董事會、資產及業務無重大調整的安排。因此，不存在過渡期間保持上市公司穩定性的安排。
九、對收購人後續計劃的核查
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如未來12個月內收購人根據國有資本佈局調整的戰略需要，對上市公司主營業務改變或做出重大調整，收購人將根據中國證監會及深交所的相關規定以及公司章程敦促上市公司履行相應的決策程序及信息披露義務。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人在未來12個月內不存在對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，也無其他涉及上市公司的擬購買或置換資產的重組計劃。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，在保證上市公司健康發展、維持上市公司現有主要管理層相對穩定的基礎上，收購人尚無對上市公司董事會成員或高級管理人員進行變更的計劃。
本次收購完成後，若未來收購人擬對上市公司董事會或高級管理人員的組成進行調整，將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。
（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人暫無對上市公司章程條款進行修改的計劃。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃。
（六）對上市公司分紅政策調整的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人不存在對上市公司分紅政策作重大調整的計劃。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人暫無其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃。本次收購完成後，如未來收購人根據國企整合重組和自身改革發展的需要對上市公司的業務和組織結構進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。
十、本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展的影響
（一）對上市公司獨立性影響的分析
本次收購完成後，收購人將成為上市公司的間接控股股東。收購人與上市公司之間將保持相互間的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立，上市公司仍將有獨立經營能力。
為保證上市公司生產經營的獨立性，保護上市公司其他股東的合法權益，收購人的承諾如下：
“1、資產獨立
本次無償劃轉完成後，本公司保證上市公司仍對其全部資產擁有完整、獨立的所有權，保證上市公司與本公司的資產嚴格分開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰、資金或資產被本公司佔用的情形。
2、人員獨立
本次無償劃轉完成後，本公司保證上市公司將繼續擁有獨立完整的勞動、人事管理體系，該體系與本公司完全獨立。本公司向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權做出人事任免決定。
3、財務獨立
本次無償劃轉完成後，本公司保證上市公司將繼續保持獨立的財務會計部門和獨立的財務核算體系；繼續保留獨立的銀行賬戶，不存在與本公司共用銀行賬戶的情況；依法獨立納稅，獨立做出財務決策，不會干預上市公司的資金使用；財務人員不在本公司兼職。
4、機構獨立
本次無償劃轉完成後，本公司保證上市公司將繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、業務獨立
本次無償劃轉完成後，本公司保證上市公司擁有獨立的經營管理體系，具有獨立開展經營業務的資產、人員、場地和品牌，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
上述承諾在本公司控制上市公司期間長期、持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
特此承諾。”
本財務顧問認為，收購人為維護上市公司的獨立性作出了承諾，該承諾的落實將有利於上市公司保持經營獨立性，有利於上市公司的持續發展。該等承諾切實可行，收購人具備履行承諾的實力。
（二）收購人與上市公司之間的同業競爭情況的核查
1、本次收購前後的同業競爭情況
上市公司主要從事路橋收費、酒店經營、房地產開發和現代物業管理。
本次收購前，收購人非上市公司的關聯方，收購人與上市公司不存在同業競爭關係。
本次收購後，收購人成為上市公司間接控股股東。收購人及其實際控制部分企業的主營業務與上市公司業務存在重合，具體如下：
（1）長沙國投集團控制的企業中長沙市國投物業管理有限責任公司、長沙市長房物業管理有限公司、長沙香山物業管理有限公司主要從事物業管理服務，與上市公司及其子公司長沙君逸物業管理有限公司、湖南廣欣物業發展有限公司的主營業務現代物業管理存在相同或相似。但長沙市國投物業管理有限責任公司僅限於自有資產進行物業管理，未對外開展該項業務，而上市公司依託自主開發的房地產項目和自持的商業地產開展物業管理業務，兩者暫不存在實質性同業競爭。
長沙市長房物業管理有限公司、長沙香山物業管理有限公司與上市公司的主營業務涉及物業管理，其與上市公司在物業管理業務方面存在相同或相似性，存在潛在同業競爭情形。
（2）長沙國投集團子公司長沙房產（集團）有限公司及其子公司主要從事房地產開發經營、房地產租賃業務，環路公司子公司湖南廣澤置業發展有限公司主營業務為房地產開發經營，與上市公司房地產開發業務存在相同或相似，存在同業競爭的情形。
（3）長沙國投集團全資子公司環路公司主營業務為環線公路建設、維護、收費及經營管理，與上市公司主營業務路橋收費存在重合，但環路公司經營路段為長沙機場高速、長沙市繞城高速西北段，上市公司主營業務取得收費權的路段為長沙市繞城高速西南段。環路公司與上市公司在收費路段上不具有可替代性，在公路收費業務方面不構成實質性同業競爭關係。
綜上，對於本次無償劃轉新增同業競爭的情形，長沙國投集團已出具相關承諾。以合法方式解決上述同業競爭問題。
2、避免同業競爭的承諾
為減少、避免及解決本次無償劃轉完成後長沙國投集團與上市公司之間的同業競爭事宜，長沙國投集團承諾：
“1、長沙國投集團保證嚴格遵守法律、法規以及《湖南投資集團股份有限公司章程》等湖南投資內部管理制度的規定，不利用控股地位謀取不當利益，不損害湖南投資和湖南投資其他股東的合法利益。
2、本次無償劃轉完成且本承諾人直接或間接控制上市公司期間，若本承諾人及/或本承諾人控制的其他企業（不包含上市公司及其控制的企業，下同）在獲得有關與上市公司具有直接競爭關係的業務機會，相關第三方同意按照合理的條款將該機會提供給上市公司，同時上市公司亦有意參與且具備該等業務機會的實力及運營能力，則本承諾人、上市公司和第三方應進行善意協商以促使上市公司實施該等業務機會。
3、本次無償劃轉完成後5年之內且本承諾人直接或間接控制上市公司期間，本承諾人將以屆時法律法規允許的各種方式解決與上市公司之間的同業競爭問題。
4、上述承諾於本承諾人直接或間接控制上市公司且上市公司保持上市地位期間持續有效。”
為完善解決同業競爭問題擬採取的具體措施，長沙國投集團補充承諾如下：
“一、本次無償劃轉完成後5年之內且本承諾人直接或間接控制上市公司期間，本承諾人承諾在法律法規及政策允許的情況下，本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委託管理、資產重組、業務調整、資產劃轉/出售等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
二、本次收購完成後，本承諾人下屬長沙市國投物業管理有限責任公司、長沙市長房物業管理有限公司、長沙香山物業管理有限公司主要從事物業管理服務，與上市公司及其子公司長沙君逸物業管理有限公司、湖南廣欣物業發展有限公司的主營業務現代物業管理存在相同或相似。本承諾人將採取如下措施解決物業管理業務同業競爭：
（1）長沙市國投物業管理有限責任公司未來僅就自有資產開展物業管理業務，不對外開展該項業務；
（2）上市公司認為必要時，長沙市長房物業管理有限公司及長沙香山物業管理有限公司將其存在物業管理同業競爭關係的資產和業務，委託上市公司管理；
（3）上市公司認為必要時，可以通過適當方式優先收購長沙市長房物業管理有限公司及長沙香山物業管理有限公司存在物業管理同業競爭關係的資產和業務；
（4）若本承諾人及/或本承諾人控制的其他企業（不包括上市公司及其控制的企業）在獲得有關與上市公司具有直接競爭關係的業務機會，相關第三方同意按照合理的條款將該機會提供給上市公司，同時上市公司亦有意參與且具備該等業務機會的實力及運營能力，則本承諾人、上市公司和第三方應進行善意協商以促使上市公司實施該等業務機會。
三、本次收購完成後，本承諾人下屬長沙房產（集團）有限公司、湖南廣澤置業發展有限公司與上市公司在房地產開發業務存在相同或相似。本承諾人將採取如下措施解決房地產開發業務同業競爭：
（1）湖南廣澤置業發展有限公司現有一處在建房地產開發項目，暫無擬建房地產開發項目。在本承諾人完成旗下房地產業務整合前，湖南廣澤置業發展有限公司不再新增土地儲備；
（2）在本承諾人完成旗下房地產業務整合前，本承諾人將協調長沙房產（集團）有限公司和上市公司之間實現差異化經營：通過區域規劃，長沙房產（集團）有限公司和上市公司不參與同一地塊競拍，對於共同關注的商業機會考慮組成聯合體的形式，優勢互補，合作開發；對於現有同城經營的項目，統籌安排竣工時間和開盤機會，避免形成競品。
四、本承諾人目前尚未就解決上述同業競爭問題制定具體的實施方案和時間安排，本承諾人將在制定出可操作的具體方案後及時按相關法律法規要求履行公告義務。”
經核查，本財務顧問認為，本次收購不會新增長沙國投集團於上市公司湖南投資之間的同業競爭。長沙國投集團已於2019年8月作出關於避免同業競爭的承諾，為完善解決同業競爭問題擬採取的具體措施，於2019年11月作出關於避免同業競爭的補充承諾。上述承諾及擬採取的具體措施符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》有關要求，相關安排充分有效。如上述承諾得到切實履行，將有利於改善和解決長沙國投集團於上市公司之間的同業競爭情況，保障上市公司的利益。
（三）收購人與上市公司的關聯交易情況的核查
本次收購前，收購人非上市公司的關聯方，收購人與上市公司之間不存在應披露而未披露的關聯交易情況。
本次收購完成後，如上市公司與收購人及其關聯方之間發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《公司章程》等相關規定的前提下進行，同時將及時履行相關信息披露義務。
收購人已就規範關聯交易的安排出具如下承諾：
“1、本次無償劃轉完成後，本公司及關聯方（關聯方具體範圍參照現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》確定）將盡量減少並規範與上市公司及其下屬企業之間的關聯交易。
2、本次無償劃轉完成後，對於無法避免或有合理原因而發生的與上市公司及其下屬企業之間的關聯交易，本公司及關聯方將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用控股股東地位損害上市公司及其他股東的合法權益。
3、本次無償劃轉完成後，本公司不會利用所擁有的上市公司的股東權利操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監事、高級管理人員，使得上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產，或從事任何損害上市公司利益的行為。
上述承諾在本公司控制上市公司期間長期、持續有效。如因本公司違反上述承諾並因此給上市公司造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。
特此承諾。”
經核查，本財務顧問認為，收購人已就未來可能產生的關聯交易做出了承諾。
十一、收購標的權利限制及收購價款之外的其他補償安排的核查
經核查，本財務顧問認為，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人無在收購標的上設定的其他權利和收購價款之外的其他補償安排。
十二、收購人與上市公司之間重大交易的核查
（一）與上市公司及其子公司之間發生合計金額超過3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易
經核查，在本財務顧問報告簽署之日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司未發生合計金額超過3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易
經核查，在本財務顧問報告簽署之日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排或對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
經核查，本財務顧問認為，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排，亦不存在對上市公司有重大影響的其他正在談判或已簽署的合同、默契或者其他安排，收購人與上市公司董事、監事、高級管理人員之間不存在就其未來任職安排達成某種協議或者默契的情況。
十三、原控股股東、實際控制人及其關聯方損害上市公司利益的情況
經核查，截至本財務顧問報告簽署之日，原控股股東、實際控制人及其關聯方不存在對上市公司資金佔用的情形，不存在未解除的上市公司為其負債提供擔保的情形，不存在違反尚在履行的承諾的情形，不存在損害上市公司利益的情形。
十四、關於本次收購中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情形
本財務顧問按照《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（［2018］22 號）的規定，就本次收購直接或間接有償聘請第三方機構或個人（以下簡稱“第三方”）的行為核查如下：
（一）財務顧問在本次要約收購中直接或間接有償聘請第三方的說明
經核查，本次收購的財務顧問財富證券在本次收購中不存在直接或間接有償聘請第三方的行為，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
（二）收購人在本次收購中直接或間接有償聘請第三方的說明
經核查，收購人在本次收購項目中除聘請財富證券擔任財務顧問、聘請北京中銀（長沙）律師事務所擔任法律顧問外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
十五、對收購人提出豁免要約收購理由的核查
本次收購前，收購人未持有上市公司股份。本次收購後，長沙市國資委將其持有的環路公司100%股權無償劃轉至收購人。收購人持有環路公司100%股權，並通過環路公司間接持有的上市公司161,306,457股股份（占上市公司股份總數的32.31%），收購人將成為上市公司的間接控股股東。本次收購前後上市公司的實際控制人未發生變化。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款的規定，經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例超過30%，收購人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請。
經核查，本財務顧問認為，收購人本次收購符合豁免要約收購義務的條件，豁免理由充分，可以向中國證監會申請豁免要約收購義務。
十六、對收購人其他事項的核查
2019年7月10日，長沙國投集團在尚未取得中國證監會豁免此次要約收購義務批准的前提下，已完成對環路公司100%國有股權劃轉事宜。長沙國投集團將根據中國證監會及深交所的要求依法履行後續程序及信息披露義務。
經核查，本財務顧問認為，除上述事項外，截至本財務顧問報告簽署之日，收購人已按有關規定對本次國有股權無償劃轉的相關信息進行了如實披露，不存在中國證監會或者深交所依法要求收購人披露而未披露的其他重大信息。信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
十七、結論性意見
綜上所述，本財務顧問認為，收購人就本次收購披露的信息真實、準確、完整；收購人具備收購上市公司的主體資格，本次收購不涉及支付對價；本次收購已履行了必要的授權和批准程序；本次收購符合《收購辦法》第六十三條第一款規定的情形，收購人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請。
財務顧問主辦人
葉乾 劉怡天
劉宛晨
財富證券有限責任公司
2019年12月30日
（下轉D88版）
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