1928年7月22日上午11時，國民黨軍湖南省獨立第5師第1團團長彭德懷，率所部800勇士，在平江縣城東門外一營駐地天嶽書院操場上誓師起義。
當天下午13時許，平江縣城內軍警官兵午睡正酣，800勇士越過浮橋，向縣城發動進攻。他們以迅雷不及掩耳之勢，一舉解除了城內反動軍警2000多人的武裝，繳獲步槍1000餘支、子彈100萬發，活捉了作惡多端的縣長劉作柱等反動分子200多人。起義部隊佔領平江縣城後，成立了蘇維埃政府。
起義風暴很快影響到周邊瀏陽、醴陵、岳陽、通城、通山、修水、銅鼓、萬載等縣，各地農協在黨組織的領導下，掀起了打土豪、分田地、建立蘇維埃政權的熱潮。為撲滅這團熊熊烈火，湖南軍閥慌忙調集了８個團，直向平江地區撲來。其中6個團圍攻平江縣城，2個團直插長壽街，企圖切斷起義軍退路。
此時，平江起義部隊已整編成紅5軍，下轄紅13師，軍長彭德懷兼師長，滕代遠為軍黨代表，鄧萍任參謀長。全軍共2500人，戰鬥部隊有第１、４、７三個團。彭德懷打算利用平江縣城周邊有利地形，殲敵一部再轉移。他將１團佈置在城周圍，正面迎敵，把4團、7團分別部署在城南、城北各30裡處，準備對來犯之敵實施夾擊。
7月29日晨，戰鬥打響。圍城之敵猛攻１團陣地，被我軍殺傷約300餘人。位於城北的７團，在黃純一、賀國中率領下從敵側後出擊，又殲敵200餘人。但是由於敵我力量懸殊，戰鬥打成了相持局面。黃昏時，彭德懷果斷下令部隊撤出戰鬥。此役，紅5軍傷亡百餘人，第7團團長黃純一在戰鬥中犧牲。
7月30日，紅４軍主力撤離平江地區，向黃金洞方向轉移。進入8月以後，圍堵紅5軍的敵軍增至15個團，紅5軍四處輾轉騰挪，處境日益艱難。9月初，紅5軍向萬載大橋轉移，遭到國民黨軍第18師張輝瓚部3個團襲擊，損失較大。部隊被迫轉回平江、瀏陽一帶活動，又遭湘軍、贛軍夾擊，只好向鄂南之通城、通山、九宮山一帶轉移。部隊在九宮山作短暫休整時，彭德懷鑑於部隊減員較多，便將原先3個團縮編為5個大隊。
從平江到九宮山近兩個月的轉戰，紅５軍屢遭敵軍前堵後追，幾乎每天都要與敵正規軍和反動民團武裝奮戰數次方能前進。曾創下一天之內連打八仗的記錄，頻繁的戰鬥中，不少優秀的革命者倒在了前進的道路上，為理想獻出了寶貴的生命。但是，艱苦的環境，也讓少數人原本就不堅定的革命意志發生了動搖，甚至蛻變。
九宮山整編後不久，紅5軍來到白沙的當晚，第4大隊大隊長李玉華藉口出去放連哨，將所部拉出去投敵了。紅5軍一下子折損了五分之一兵力，這可不是件小事。據革命群眾舉報，李玉華率部投敵前，曾頻頻與第1大隊大隊長雷振輝接觸，每次都將警衛員打發得遠遠的，倆人關門密談。而雷振輝近來越發流露出對前途悲觀的情緒。有鑑於此，彭德懷、滕代遠、黃公略、鄧萍、賀國中等人當即商議，為防萬一，必須立即將雷振輝監視起來。
第二天一早，紅5軍集合，準備轉移。出發前，彭德懷站在隊伍前面發表講話。突然，雷振輝衝出隊列，伸手搶奪彭德懷警衛員薛洪全手中的駁殼槍，兩人扭打成一團（雷振輝的佩槍頭天晚上已被軍部下令上繳）。雷振輝身高力壯，薛洪全個頭矮小，很快就落在了下風。危急時刻，率先反應過來的第3大隊中隊長李聚奎衝出隊列，攔腰抱住雷振輝，將其摔倒在地。第２大隊大隊長黃雲橋衝上來，一槍結果了雷振輝的性命。
出了這麼大一檔子事，但是彭德懷卻依舊面不改色，眉頭都沒皺一下地繼續對部隊講話，好像啥也沒發生一樣。他向大家簡要總結了前一階段轉戰的情況，認為雖因敵強我弱，隊伍損失很大，但是我們也取得了初步的經驗。那就是必須同敵人繞圈子，打推磨仗，儘量避免和敵人硬打硬拼。有了這一條，我們就能把敵人拖垮並戰勝他們。現在部隊的人數雖然減少了，但政治質量卻提高了。
講著講著，彭德懷把袖子一卷，慷慨激昂地說：“我們暴動是為了幹革命，幹革命就不能怕吃苦，怕流血犧牲。如果誰還想走，可以走。但就我個人來說，我認定的道路，就一定要走到底。就是剩下我一個人，我也要幹下去。”
彭德懷的一席肺腑之言，贏得了部下們雷鳴般的掌聲。此時過去很久以後，彭德懷對此耿耿於懷，在一次公開場合談到了雷振輝企圖行兇叛變這件事。他說：“雷振輝是我在１團１營當營長時的老連長，我們的關係一直很好，是我的生死兄弟，沒想到他能幹出這樣的事情。看來，要在一起幹革命，光靠個人感情、私人關係不行。必須靠政治覺悟，靠共同信仰，才能百折不回，革命到底！”
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