股東財富最大化或企業價值最大化通常是股東和企業追求的目標，而企業上市是企業及企業股東實現這一目標的最佳途徑。
本章所說的上市論證，就是通過對特定企業上市的利弊進行分析論證，使企業股東及控制層，對企業是否上市及如何上市作出明智的選擇。
一、企業上市的有利因素
1打通融資渠道
擬上市企業通常有好的發展項目，但未上市前往往資本不足，投行等策略機構投資者，通過篩選一些有發展前途，但前期資本不足的的擬上市企業進行股權投資，希望在幾年內運作企業上市獲取公司股票，並在適當時機變現退出，獲取超額回報，故確立上市目標的企業，可通過選擇合適的戰略投資者進行股權融資，可以彌補未上市前發展所需資金，改善資本結構。
上市公司管理規範、業績透明、可提高公司的信用及信譽，容易取得銀行貸款支持，實現低成本融資，降低交易成本。
上市企業可能通過發行股票、發行可轉換公司債券融資。
由於上市公司股票價值透明，股票轉手變現能力很強，上市公司大股東還可以通過把所持股票質押給銀行或其他金融機構的方式，取得企業發展所需資金。
企業上市可以打通融資渠道，上市企業有了資金的配合支持，有利於公司的重組、併購，便於企業做大做強。
但對有些上市版塊，比如新三版，基本沒有什麼融資功能，除非企業有更進一步的想法，否則還是不要輕易去上。
2改善公司治理
上市企業是公眾公司，本身受到政府的嚴格監管和市場行業自律，企業在上市前，必須在中介機構的指導下，理順明晰產權關係，嚴格執行會計準則、規範納稅行為，建立健全各項規章制度，規範管理模式和制度模式，完善公司的法人治理結構，明確發展戰略，上市企業的監督機制也非常完善，其運作模式本身能保障企業管理層不會出現較大的決策失誤，由於監督及激勵機制的健全，可加強公司管理團隊的責任感和運作能力。
上市公司完善的公司治理結構和現代企業管理制度，引入職業經理人制度，破除家族企業的管理模式，可解決家族企業的傳承問題，股權與經營權分離問題，使得家族企業成為名名副其實的百年老店，長長久久地興盛下去。
上市公司完善的激勵機制、以及上市後的併購及退市風險對管理層的收入預期影響，能促使企業高管層面更加誠實信用、盡職努力，有利於公司治理。
3增強凝聚動力
上市企業嚴格執行勞動法的相關規定，員工有醫社保、公積金、獎金、勞保、法定假期等相關福利，加班工資也按勞動法規定計算發放，企業還可以通過公司股票選擇權計劃、管理幹部及技術人員股權激勵計劃來吸引公司骨幹人員，保持管理層與技術層的穩定，企業上市後，公司員工的榮譽感和歸屬感都會大幅提升，有利於公司的健康持續發展，有利於增強員工的凝聚力。
4狀大品牌價值
上市公司本身就是企業最好的名片和品質保證，是一塊金字招牌，上市公司的信息披露，每日的交易行情、股票的漲跌等，有眾多的股民和投資機構閱讀理解和關注，公司的資訊，業務拓展資本運作等媒體報道，每天都在強行植入到每一個投資者（機構）的腦海，機構投資者和證券分析師對企業的實時調查、行業分析評估，相當於一種廣告宣傳，其廣告效果使得企業迅續在同行中脫穎而出，引人注目，上市企業通過股票市場及媒體的自然宣傳，品牌的市場認知度很高，能快速吸引市場的關注，企業上市有利於企業的市場拓展，有利於整合供應鏈產業鏈和商業渠道，提升企業品牌形象，狀大企業品牌價值，使企業不斷髮展狀大。
5提升競爭能力
上市企業有好的發展項目，其生產經營規模能夠快速發展，企業能較早產生規模效益，上市企業通常在技術、管理、資金、人才方面與同行相比都具備很大的優勢，使得企業能在競爭中處於優勢地位，便於企業做大做強。
6取得政府補貼
各地政府對上市成功的企業，都有一些資金扶持或信貸支持政策，如輔導補貼，券商費用補貼等等，如果是國內新三板上市的話，政府的補貼差不多就夠券商、律師、會計師的費用。
7摧生超級富豪
上市公司憑藉全國性的證券化交易平臺，其股票能在股票市場交易流通，上市公司的價值通過股票價格及公司股票總市值，反映在資本市場上，而上市公司的總市值，與上市公司企業帳面價值，或原始股東的資本投入，通常有十幾倍幾十倍甚至更多倍的差距，股東財富價值也跟著水漲船高。
企業上市使得企業的原始股東一夜之間通過資本市場暴富，馬雲、王健林、馬化騰、張近東、許榮茂、許家印、陳麗華、張朝陽、陳天嬌等中國富豪，均是上市公司原始大股東，其在胡潤財富榜上體現的財富身家多少，均通過其擁有上市公司股票的市值計算得出。
上市企業股東可通過股票市場，在一定條件下高價套現，企業上市是摧生億萬富翁的搖籃，企業上市成就了一大批企業人的富豪夢想。
二、企業上市的不利因素
1上市成本因素
上市成本有稅收規範成本、制度規範成本、薪資上升成本、上市失敗成本、上市支出成本、上市機會成本等。
A稅收規範成本
在非公有制企業，逃稅不是個別現象，我十年前撰寫一個叫“邊際稅負”的百度百科詞條，其中的數據計算原理顯示，我國的大中型民營企業，在不考慮稅收優惠的情況下，按現在13%的增值稅稅率，25%的企業所得稅稅率，和20%的股東分紅稅稅率計算，假設企業銷售收入1個億時保本，如果企業在不增加銷售數量，單純靠增加產品銷售價格的情況下增加收入1千萬，這因價格增加而增加的1千萬收入，要多交477.49萬的稅費，這就是企業的邊際稅負，也就是說如果企業誠實納稅，其創造剩餘價值的47.75%將用於交稅。
民營企業中的絕大多數都存在隱匿收入或虛增成本方式問題，一家實際收入上億的非公有制企業，外帳報稅體現的收入可能才千把萬，實際利潤上千萬的企業，外帳體現的利潤可能不到一百萬。
如企業一旦選擇上市，則首先要規範財務稅務，做到內外帳統一，企業只有一本帳，收入要全部開票入帳報稅，發生的成本費用支出也要全部入帳，並要取得相應的合法票據，準確計算並在帳上體現企業盈虧。
由於民營企業普遍存在的偷逃稅行為，企業在改製為股份公司之前需補繳大量的稅款，導致企業補繳稅款的原因主要包括：企業財務人員業務水平導致少繳稅款，比如一些偶然發生的應稅業務或特殊業務，如股權轉讓未代扣代繳股權轉讓所得；會計與稅務存在計稅基礎不一致而導致的應繳未繳補稅；財務管理不規範，收入確認、成本費用支出不規範不符合稅法規定導致補繳稅款；關聯交易引起的特別納稅調整需要補繳稅款等。
股改前的補繳稅款是一筆很大的支出，股改後的稅務規範也會大大地提升稅務成本，這就是說企業選擇上市，企業的稅負支出會大幅增加，有的可能是幾倍十幾倍的增加幅度，企業要考慮其利潤空間有多大，其因上市而取得的綜合收益，能否支撐鉅額的稅收增加，在一些毛利不高的勞動密集型企業，由於競爭的存在，在逃稅的情況下其實際利潤率也只有百分之十幾，如誠實納稅的稅收增加支出比率，超過其在逃稅情況下的利潤率，則企業上市後將無利可圖，得不償失。
有人說，企業上市以後，還能不能繼續逃稅，在這裡要明確一點，上市公司是公眾公司，新三板掛牌企業屬於非上市公眾公司，上市企業有股東大會、董事會、監事會，內有自己的內審部門，外有政府證券等相關部門的監督管理，有會計師事務所的審計監督、有稅務師事務的、律師事務所、等中介機構的監督，企業就是想逃稅，也有一定的難度，就是企業逃稅成功，隱匿的收入或虛增的支出必須通過一個內帳主體（就是小金庫）來運作，那逃稅取得的收益歸誰？如只有少部份股東取得逃稅收益，則相對其他公眾股東或未參與經營管理的股東而言，同時存在侵吞公司財產的法律問題。
上市公司要有意識有組織地逃稅，存在法律與技術上的障礙，如果上市企業因納稅籌劃不當，被稅務機關認定偷逃稅款，則另當別論。
B制度規範成本
上市公司有完善的管理制度和公司治理流程，但管理控制是要花成本的，如不相容制度的設計，因事設崗，一筆款項的支出，要經過多人簽字，一份合同的簽訂也可能要經多層次的論證審批，物資的進出也要有多層次的管控，這些管控從風險控制的角度考量是完全應該的，但也因此增加了企業的管控成本。
在民營企業大多實行家族經營，家族成員之間通常相互信任，企業的內部分工也不是很明確，往往是一人多崗，且崗位職責還可能相互交叉，雖然這種管理模式可能會產生舞弊和其他問題，但有一點好處就是可節省管理成本，提升辦事效率，在民營企業的早期通常是這樣運作的。
C薪資上升成本
上市公司是守法經營企業，從員工成本的角度來看，醫社保、公積金、勞保福利、加班工資、法定假期包括含探親假、婚假、產假、年休等，這都是上市企業必須支付的成本，而在未上市的企業，有的就未必那麼認真，比如說醫社保，在民營企業中可能繳交的比例不會超過20%，一個500人的工廠，可能繳納醫社保的人數不到50人，有交公積金的人數可能也沒有幾個。
企業繳納的醫社保、公積金是企業的用工成本，但在醫社保沒有全國統籌的情況下，未別是員工到手的實在福利，對員工來說可能是一筆負擔，因為農民工在企業打工，企業為員工繳納的醫社保和公積金，員工個人還要扣掉很大一部分，但大多數員工回原籍後，不會因此而得到任何好處，在醫保社保沒有全國聯網的情況下，反而是肥了務工地地方政府的腰包，這是中央政府在民生政策層面，應該考慮的大問題。
企業因上市而需專門設立上市籌備管理機構如增設上市辦，需要增設人員，因上市而加強內部控制、公司治理、制度規範、流程再造，也需要增加人員，如增加董秘、高管、董事、監事等，增加人員，意味著要增加薪資在本，因企業上市而不得不採取的高管持股劃或期權計劃，也會變相增加企業成本。
D上市支出成本
中國上市公司監管由中國證券會的政府行政監管、證券交易所的市場監管、中國證券業協會的自律監管構成，國外及港臺上市公司的監管適應當地的法律規定。
按照監管及信息披露的要求，企業從改制開始到發行上市，需要花費中介機構費用、公關費用、交易所費用和推廣輔助費用。中介機構的費用包括財務理帳費用、財務顧問費用、保薦機構費用、證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等；公關費用就是企業謀求上市的潛規則費用，中國目前還是一個不完善的市場經濟國家，或者說是一個半市場經濟國家，企業上市前要麻煩很多政府機構，有層層疊疊的政府關卡，要想辦事快、要想少麻煩，關係疏通打點是少不了的事情，大部分中小板創業板公司的原始大股東，需要為上市過程發生的鉅額的，沒有發票的不能說的花費背書，就是企業想取得政府對中小企業的一些財政補貼，如沒有中間人的公關，沒有給權力人員一定的返點，要拿到也有一定的難度；交易所費用主要包括交易所上市初費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。
企業上市後還需支付上市維持費用，包括信息披露費用、證券交易所的費用等，主要包括上市公司報表審計費用、法律顧問費用、保薦人費用、上市年費、信息披露費等。
上市公司費用祥見本章附表。
E上市失敗成本
上市前的等待，對擬上市的企業來說是一種歷練、衝動和期朌，但也是一種痛苦的煎熬。
企業從確立上市目標、財稅輔導、建規立制、聘請顧問、中介介入、制訂上市方案、盡調、內練、股改、重組、引入策略投資等等，終於萬事俱備，上報上市文件資料，過會審核，上市成功在望，準備彩排擇期開上市慶功酒會。
但可能百密一疏，突然一份有爭議的主要專利侵權訴訟或舉報，一份重大的合同訴訟，中介機構人員的虛假包裝、財務或業績造假、信息披露被發現有水份，競爭對手的設局中招、惡意誹謗、誣陷舉報，內部員工的匿名偷稅舉報，主要產品的致命缺陷被舉報，如藥企的主要藥品註冊申請的臨床試驗數據，存在擅自修改、瞞報數據以及數據不可溯源等，涉嫌弄虛作假問題被舉報，面臨藥品被藥監局暫停使用或禁止使用；突發產品質量責任事，如食品企業主要產品衛生指標抽檢嚴重不達標，主要產品的原材料或添加劑，對人體有害被舉報或被抽檢披露；突發生產安全事故，如大型火災、危化品大面積爆炸；其他突發自然災害、主要高管被收買集體背叛辭職等，都有可能使得企業所有前期的上市努力功虧一簣，使得先前的所有鉅額上市支出打水漂。
在擬上市企業中，出現一種症狀叫做“上市恐懼症”，那些為了趕時間、套錢上市，中介機構相關專業人員，信誓旦旦的承諾保證，所謂的包裝可能就是偽裝，即使僥倖上市成功，最終結局也有可能是害了股民又害了自己。
企業上市一定要先練好內功，當準備不足，實際主要條件還不成熟，切不可輕信中介吹虛的，所謂能力關係背景和手段，寧願推遲上市，也不要急於求成，這是經驗，也是教訓。
F上市機會成本
企業上市會產生相應的費用和稅款支出，如企業不選擇上市，而是用上市花費的支出用於別的投資項目，會產生相應的投資收益，這個投資收益就是企業上市的機會成本。
企業上市後的信息披露的公開透明，會洩露企業的財務信息、重大經營信息甚至技術秘密，容易為競爭者所用，券商保薦機構、中介機構、顧問機構也全面掌握企業的財務信息和商業機密，甚至掌握企業一些見不得人的秘密勾當，這些信息文件難免洩密，為競爭者所用，甚至被不懷好意的人利用，給企業帶來危機或損失，這也是企業上市的一個機會成本。
2股權稀釋因素
公司引入策略投資者或上市發行股票融資，會使得創始人的股權被反覆稀釋，在通常情況下，股權稀釋會弱化公司原始股東對公司的控制權，公司董事會成員通常由公司大股東委派，上市企業客觀存在公司被收購的風險，公司一旦被惡意收購成功，則上市公司控制權易手，企業上市後如沒有很好的反收購設計方案，原始股東弄得不好也會失去對自己公司的控制權，
按照國際上通行的做法，上市公司設立雙層或多層股權結構，使得公司股權與投票權相分離成為一個普遍的選擇。
所謂接雙層或多層股權結構，指的是在制度上設計公司的股票同股不同權，比如一種股票一股一權，而另一種股票一股十權，這樣有的股東所持股份比例雖少，但投票權利很大，有的股東所持股份比例很大，但投票權卻不多，這種制度設計能保證公司控制權的穩定，可以保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。
目前接受“雙層或多層股權”的國家有美國、加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麥、芬蘭、德國、意大利、挪威、瑞典和瑞士等國家。
3監管退市因素
對於上市企業，全面系統高質量格式化的信息披露是基本功課，也是上市監管的要素之一，企業上市後退市，分主動退市和強制退市兩種情況。
主動退市是已上市企業基於公司的長遠利益，經過理性考慮而主動作出的退市行為，影響上市企業作出退市決定的因素：上市地維持成本與收益分析，不同證券交易場所的比較優勢，便捷地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，為進一步實現股票的長期價值等。
已上市企業因不符合上市條件，會被證券交易所實施強制退市，強制退市的原因主要包括：
a、上市公司因重大違法被強制退市，主要包括欺詐發行股票暫停上市、重大信息披露違法公司暫停上市，證券交易所對重大違法暫停上市的上市公司限期作出終止上市。
b、上市公司因不滿足交易標準指標被強制退市，主要包括股本總額、股權分佈指標，股票成交量指標，股票市值指標。
c、上市公司因不滿足公司財務狀況指標被強制退市，主要包括淨利潤、淨資產、營業收入、審計意見類型，未在規定期限內依法如實披露。
如上市企業因監管原因退市，其上市前後所作的所有努力歸零，所有的花費打水漂，企業被監管退市將嚴重損害企業的品牌形象，影響企業的後續發展。
三、什麼企業可以考慮上市
從理論上講，企業如經輔導後符合上市條件，公司運作規範，有好的經營業務，毛利率較高，市場廣闊、可大幅拓展，能做大做強，行業規模效益明顯，企業準備國際化拓展，想提升品牌形象，企業資金不足，有鉅額融資需求，願意分享股權和控制權，上市後自信能經受住上市監管的考驗，就可以考慮上市。
四、什麼企業不會考慮上市
企業資金充足，沒有融資需求；品牌形象很好，人才隊伍穩定，沒有競爭對手，無需上市招牌；企業運作不規範，而又不願意規範；市場有區域侷限，不準備國際化拓展，顧慮上市稅收成本及上市維持成本，患上市恐懼症，懼怕信息披露、懼怕監管風險；不願失去經營靈活性，注重控制權穩定，不願分享股權與控制權，上市排隊時間漫長難熬，急需融資而另闢蹊徑等，使得一些具有一定規模的企業不願意上市。
企業是否上市，決定權在企業股東及實際控制人，企業選擇上市或是放棄上市機會，沒有絕對的優劣之分，不同的企業有不同的考慮，實際上有很多優秀的企業比如華為、娃哈哈、老乾媽等沒有選擇上市，但其行業規模及效益，卻是響噹噹業界老大，其股東財富或企業價值，按照上市的估值標準測算，也是非常巨大的。
上市利益、上市成本、機會成本、監管風險是企業是否上市需考慮的主要因素，中介機構在動員企業上市時，為了自身的利益，可能說得天花亂墜，對不符合條件的企業承諾包裝，比方說業績造假、關係打通等等，對一些明知道經過努力，也不可能上市的企業，還要謊騙企業老闆，讓老闆白白花錢做前期輔導，企業老闆可要特別小心，不要錢被人弄走幾百上千萬，幾年後還是原地踏步，即使僥倖矇混過關成功上市，又可能因欺詐敗露，而被打回原形，面臨政府監管管理部門的罰款，和投資者的鉅額賠償，弄得元氣大傷，搞得不好就會變成負資產，得不償失。
反過來說，如果企業運用資金的時間價值法，經過五年期十年期或更長期的動態測算，對企業上市後每年的淨利潤、股東帳面權益、現金流量、股票市值、原始股東總市值按年度順序橫向列表計算，如果企業上市後能大大地增加原始股東的財富，進而實現股東財富及企業價值最大化這個宏偉目標，企業又運作規範，經輔導後符合上市條件，企業本身有大額融資需求，而又沒有更好的負債融資渠道，那就不要左顧右盼，機會來了，該出手時就出手，當機立斷，先人一步，方能脫穎而出，成就宏圖霸業。
五、確定上市目標後要做的事項
企業選擇上市，首先要確定是在國內上市、香港上市還是國外上市，國內是上主板、創業板，還是科技板？國外上市具體在哪裡上市？在哪個證券交易所上哪個板塊？這需要根據企業的自身條件、通過對國內外證券交易所的分析比對、結合企業需要的融資要求（含上市後再融資）、首次上市成本、上市後維持成本、上市後的市值管理等情況，由企業與中介專家團隊，共同參與擬定若干上市方案，並由專家團隊，對每一個方案進行分析比對，由企業原始股東及實際控制人，在擬定的上市方案中進行優選。
上市目標（上市地、上市板塊）一旦確定，企業就要圍繞上市這一中心議題展開工作，著手準備、苦練內功、逢山開路、遇水搭橋、過關斬將，沒有條件上市，創造上市條件，一步一少地達成目標。
摘自楊德松註冊會計師《企業上市實務》
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關鍵字: 伴隨成長的中國味品牌 理財大賽第 人生第一份工作
