一般而言，軍史學家將1942年的斯大林格勒戰役稱為“德軍攻勢的盡頭”，而把1943年庫爾斯克戰役稱為“德軍崩潰的開始”。到1944年初，西南戰線上的蘇軍依靠兵力兵器巨大優勢，已經解放了包括基輔在內的烏克蘭大部地區，正開始全力壓縮德軍曼施坦因“南方集團軍群”的存在空間，如果進展順利，戰爭本應該在當年即告結束，因為前方已是羅馬尼亞領土。
第1裝甲集團軍司令胡貝
之前蘇軍名將瓦杜丁意外身亡後，“最高副統帥”朱可夫兼任了烏克蘭第二方面軍司令員的職務，該方面軍擁有近120萬人的強大兵力，而在其身旁，科涅夫的烏克蘭第一方面軍也是兵強馬壯，兩個方面軍的蘇軍總兵力超過200萬人。當面之敵德“南方集團軍群”態勢最不利的，是第1裝甲集團軍和第4裝甲集團軍，它們被優勢的蘇軍壓迫在北烏克蘭至喀爾巴仟山之間狹窄的地域，隨時有被朱可夫圍殲的風險。
強調要進行“機動防禦”的曼施坦因多次請求撤出這兩支部隊，均遭小鬍子拒絕，就在兩個人互相扯皮的時候，1944年3月4日，朱可夫的大規模進攻行動開始了，蘇軍前期攻勢非常凌厲。至3月22日，朱可夫方面軍的三個坦克集團軍和科涅夫的烏克蘭第一方面軍的數個坦克軍，已從兩翼完成突破，以鉗形攻擊迅速包圍了胡貝上將的第1裝甲集團軍20個師約20萬人。
南方集團軍群總司令曼施坦因
蘇軍在三天後切斷了胡貝的最後一條對外通道，將第一裝甲集團軍合圍在以卡梅涅茨-波杜爾斯基市為中心的狹小地域內，這就是東線戰史上著名的“胡貝包圍圈”。由於蘇軍是自北向南壓過來，因此“胡貝包圍圈”的東西兩側都是突擊部隊，南方則是朱可夫料定的胡貝突圍之處，遂命科涅夫以415輛坦克和247門自行火炮組成強大的突擊兵團，25日進抵頓涅茨河後再向西北迂迴，隨時準備打擊南逃的德軍，一切情況看起來都很完美，20萬德軍將插翅難逃。
朱可夫志得意滿，給包圍圈中的胡貝送去了一份用德語寫就的勸降書，大約是蘇聯元帥的德文翻譯比較差勁，或者是朱可夫有些漫不經心，這份勸降書的用詞和語氣非常糟糕，充斥著粗暴和威脅，原文如下：
裝甲兵上將胡貝
“1，為避免進一步傷亡，我建議你們於4月2日結束前停止無謂的抵抗，並率所有輔助單位投降，你們已經四面被圍毫無希望，你們無法逃出包圍圈。 2、如果你們在4月2日結束前不投降，那麼，所有不接受這個結束無謂抵抗的提議的官兵，每三人中將被槍斃一個，這是對無謂抵抗的懲罰。你們應成群結隊地提出投降，所有自願停止抵抗的軍官，將獲准保留自己的步槍（原文如此）、勳章和交通工具！”
落款為：朱可夫，方面軍司令員，蘇聯元帥——這恐怕是朱可夫二戰期間最奇葩的一封勸降書，大約是送出後也感覺不妥，方面軍司令部後來又重新簽發了一份語氣比較平緩、行文比較正規的勸降電文。但是朱可夫的前一封仍然被流傳了下來，並且這封勸降書的效果適得其反，恐嚇的味道卻讓被圍德軍的抵抗意志莫名地增加了。
科涅夫
德國第一裝甲集團軍還有個敵人，名字叫希特勒，他堅決反對曼施坦因撤退的要求，並且還提供不出必需的援兵。為避免出現第二次斯大林格勒事件，曼施坦因不得不飛到“鷹巢”面見希特勒，提出了近乎最後通牒般的要求：要麼給我援軍，要麼允許我撤退，後者最終妥協了。曼施坦因更加洞悉朱可夫企圖在南線擊碎德軍的預案，3月26日的午夜電告胡貝：“向西突圍，命令隨後附上”。
第二天夜裡胡貝以兩個精銳裝甲師開路，不顧一切向西突圍，這一行動完全出乎朱可夫的預料，西側蘇軍猝不及防，連續被德軍突破，20萬德軍紀律嚴整幾乎無人開小差，頂著風雪推進了250公里，終於在4月5日與前來接應的黨衛第2裝甲軍會師，朱可夫的圍殲計劃徹底落空。第一裝甲集團軍就此突圍成功，並且一路擊毀蘇軍坦克357輛、突擊炮42輛及各類火炮280門，而自身傷亡輕微。
希特勒和曼施坦因
“卡梅涅茨-波杜爾斯基口袋戰役”是二戰結束前，東線德軍最後一次成功的突圍戰役，勝利在望的朱可夫不僅沒能打垮南方集團軍群，蘇軍自身還損失頗大。然而德軍也連續失去了兩個重要人物，突圍尚未結束的3月30日，惱羞成怒的希特勒便解除了曼施坦因的職務，而以莫德爾接手部隊，南方集團軍群就此更名為“北烏克蘭集團軍群”。
新任總司令莫德爾不僅成功解救出了第一裝甲集團軍，還在稍後的戰鬥中通過兩個裝甲軍的反擊，成功地將蘇軍五個坦克軍和若干步兵師逐過頓涅茨河，使德軍的戰線再次穩定下來，兵力兵器佔優的朱可夫再次嚐到了失利的苦果。也足以發現，類似於曼施坦因、莫德爾、胡貝這些德軍高級將領的軍事素養仍然是優秀的，如果實力相當，他們都有擊敗朱可夫的可能。
希特勒和莫德爾
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