这场战斗受到柏林的密切关注，哈尔德在那里多次向希特勒表示对暴露出来的德国左翼的严重担忧。在看不到尽头的情况下，希特勒在10月中旬解雇了哈尔德，取而代之的是胆怯的好心人库尔特·泽茨勒（Kurt Zeitzler）将军，并过早地向德国人宣布东方的胜利即将来临。然而，在斯大林格勒，尽管苏联第六十二集团军被迫回到伏尔加河西岸附近的几个小块地区，但战斗本身还远远没有结束。
在德国步兵和装甲部队控制着90%的城市后，丘伊科夫的军队艰难地保住了他们岌岌可危的立足点。旷日持久的街头战斗几乎把这座城市完全夷为平地，烧焦的建筑和腐烂尸体的臭味令人难以忍受。丘伊科夫命令他的部队接近敌人，利用一切机会进行肉搏战，而国防军由于害怕误伤友军而无法发动炮击或空袭。这场战斗变成了一场恶性的消耗战，涉及数百次残酷的小规模行动。如果保卢斯能在伏尔加河冻结之前将俄国军队放血至死，他就能在冬季来临之前占领这座城市。但是苏联的炮兵、狙击手和诱杀装置已经使士兵伤亡名单激增，远远超出了他们的预期。如果说德军损失很大，那么苏联伤亡则是令人震惊的：到1942年10月中旬，多达8万名苏联士兵在战斗中阵亡。苏联平民、红军和轴心国军队的综合伤亡总人数已经达到25万人。
现在，德国步兵部队控制着斯大林中央的一座高耸的小山，马马耶夫·库尔干(又称焦油丘Tartar Mound)的山顶，以及南郊，并冲破了城市北部的伏尔加河。丘伊科夫占领了斯大林格勒镇、最重要的渡轮陆路、巴里卡迪金属工厂和克拉斯尼科蒂巴工厂，所有这些都被夷为平地。德国地面部队一度推进到距离丘伊科夫指挥掩体不到200码的地方，似乎到达了胜利的边缘，但是被孤立的苏联据点阻止了这座城市的最后征服。一排42名警卫占据了市中心一座三层楼高的建筑，控制着通往伏尔加河的所有道路，把它变成了一个几乎不可逾越的堡垒，布满了机枪巢和狙击手。由于所有军官被打死或丧失行动能力，Yakov Pavlov中士担任了该排的指挥官，并在被解除职务之前控制了该大楼59天。他很早就发现，安装在屋顶上的反坦克步枪可以不受惩罚地摧毁德国装甲部队，因为接近建筑物的坦克无法把枪管抬得足够高，无法到达屋顶。
到9月初，第六集团军发现自己被困在一个巨大的突出的边缘，只有很少的预备队，依靠一条在离苏联一侧60英里的卡拉赫横穿顿河的铁路线进行消耗战。保卢斯对在这样一个顽固的敌人仍在争夺的被摧毁的城市中维持他的军队度过冬天的前景没有任何幻想。到那时，他已经派了八个师参加战斗，又派了十一个师驻守近一百三十英里的前线，跨越各种弯道和广阔的苏联大草原。
为了结束这场精疲力竭的战斗，保卢斯召集了一批在工程、拆弹、爆破、巷战方面的专家组成几个营，并利用他们进行最后一次占领斯大林格勒的尝试。在对正在挖洞的俄国人的猛烈攻击中，德国工程师们把汽油倒进下水道，点燃了他们，撕毁了地板，并向地窖扔进了袋子，以铲除防守者。11月11日，保卢斯以五个师的兵力攻入了工厂区。随后俄军防线的缺口扩大了，丘伊科夫的指挥权一分为二。尽管损失惨重，俄国人还是坚持住了下来。他们已经精疲力竭，重新集结起来，而保卢斯则在考虑下一步的行动。
伏尔加河上的冰已经开始形成，到11月14日，伏尔加河无法通行，所有的船只都停运了。苏联视图空投物资，由于苏联的立足点已缩小到如此狭窄的地方，大部分物资落入了德国人的手中。当丘伊科夫奋力占领这座城市，直到救援物资到达时，德国的侦察机和情报报告开始发现苏联在斯大林格勒西北地区大规模集结的迹象。让哈尔德担心的暴露出来的左翼明显将成为苏联大规模反攻的成熟目标。
在柏林，希特勒意识到了苏联的集结，他的典型反应是：继续进攻。11月17日，他向保卢斯发出一封信，敦促他尽快完成对这座城市的征服。保卢斯向他的部队指挥官传阅了元首的劝告，但他们没有机会采取行动。11月19日上午，人们可以听到西北方向重炮发出的掠过草原的轰隆声响。震耳欲聋的爆炸标志着一场准备充分、令人印象深刻的苏联反击的序幕，它将决定保卢斯和他的部下的命运。
当丘伊科夫一直在为时间而战的时候，斯大林、朱可夫将军和苏联最高参谋长华西列夫斯基将军开始集结载斯大林格勒周围部署包围圈所需的兵力。大量的苏联军队被秘密部署在城市南北的草原上。北面是尼古拉·瓦图廷（Nikolai Vatutin）将军领导下的西南前线。其次是康斯坦丁·罗科索夫斯基（Konstantin Rokossovsky）领导下的顿河前线，在城市的南面是安德烈·叶雷曼科（Andrei Yeremenko）的东南前线。有一百多万名新兵，1500辆坦克，2500支大炮，以及部署在近150英里宽的前线的三支空军部队。苏联打算在斯大林格勒以西100英里和斯大林格勒以南100英里的两个由罗马尼亚第三和第四集团军驻守的最弱地区攻击德国侧翼。
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