證券代碼：600185 股票簡稱：格力地產 編號：臨2018-070
可轉債代碼：110030 可轉債簡稱：格力轉債
轉股代碼：190030 轉股簡稱：格力轉股
債券代碼：135577、150385、143195、143226
債券簡稱：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次回購股份的相關議案已經公司於2018年12月10日召開的第六屆董事會第五十二次會議審議通過；
公司擬使用不低於人民幣2億元（含2億元），不超過人民幣3億元（含3億元）的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份。擬回購股份的價格不超過人民幣5.8元/股（含5.8元/股）。本次回購股份的用途包括但不限於用於員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形。回購股份期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月，具體回購股份的數量以回購股份期限屆滿時實際回購的數量為準。
相關風險提示：
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；
2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；
3、如回購股份用於股權激勵或員工持股計劃，可能面臨因股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險。如出現上述無法全部授出的情形，存在啟動未授出部分股份註銷程序的風險；
4、如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險。
本次回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
一、回購預案的審議及實施程序
2018年12月10日，公司召開的第六屆董事會第五十二次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的
鑑於近期股票市場出現波動，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值。基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，為維護公司和股東利益，促進公司健康可持續發展，公司擬用自有資金進行股份回購。
本次回購股份的用途包括但不限於用於員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形。
（二）擬回購股份的種類
本次擬回購股份的種類為人民幣普通股（A 股）。
（三）擬回購股份的方式
本次回購股份擬採用集中競價交易方式。
（四）擬回購股份的價格
本次擬回購股份的價格不超過人民幣5.8元/股（含5.8元/股）。如在回購期內公司發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等除權、除息事項，公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格進行相應的調整。
（五）擬回購股份的金額和數量
本次擬回購資金總額不低於人民幣2億元（含2億元）、不超過人民幣3億元（含3億元）。
如以回購資金總額上限人民幣3億元，回購價格上限人民幣5.8元/股測算，預計回購股份數量不超過51,724,137股（含51,724,137股），約佔公司目前總股本的2.51%。
具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。如在回購期內公司發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等除權、除息事項，公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份數量進行相應的調整。
（六）擬回購股份的資金來源
本次擬回購股份資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
回購股份的期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。如果在此期限內觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
（八）決議的有效期
自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月。
（九）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
1、截至2018年9月30日，公司總資產為人民幣2,771,960.75萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣756,956.39萬元，流動資產為人民幣2,445,962.90萬元。如回購金額上限人民幣3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為1.08%、約佔歸屬於上市公司股東的淨資產的比重為3.96%、約佔流動資產的比重為1.23%。（以上數據未經審計）
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。
2、本次回購股份對公司上市地位影響的分析
如以回購資金總額上限人民幣3億元，回購價格上限人民幣5.8元/股測算，預計回購股份數量不超過51,724,137股，約佔公司目前總股本的2.51%。回購後公司股權分佈情況仍符合公司上市條件，本次回購股份不會影響公司的上市地位，亦不會導致公司控制權發生變化。
（十）預計回購後公司股權結構的變動情況
按預計回購股份數量上限51,724,137股測算，如回購股份全部註銷，則預計回購股份註銷後公司股本結構變化情況如下（公司處於可轉換公司債券轉股期間，此處不考慮可轉換公司債券轉股情況）：
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（十一）對辦理本次回購股份事宜的具體授權
經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬授權公司管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
3、決定聘請相關中介機構；
4、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
（十二）獨立董事關於本次回購股份方案合理性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法（2018 年修訂）》、公司《章程》等相關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定；
2、公司本次回購股份的實施，是基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，有利於維護公司和股東利益，促進公司健康可持續發展；
3、公司擬用於本次回購的資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；
5、同意董事會審議的《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。
（十三）上市公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經公司內部自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股票的情況，亦不存在與本次回購預案存在利益衝突及單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
廣東萊特律師事務所就本次回購股份事項出具的結論性意見如下：
公司本次回購股份己經履行了現階段必要的授權和批准程序，符合相關法律、法規和規範性文件的規定；公司本次回購股份符合相關法律、法規和規範性文件規定的實質條件；公司己就本次回購股份履行了現階段的相關信息披露義務；公司本次回購股份的資金來源為自有資金，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
四、其他事項說明
（一）信息披露安排
公司將根據相關法律、法規和規範性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中公佈回購進展情況。
（二）回購賬戶開立情況
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：
持有人名稱：格力地產股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882360269
五、回購方案的不確定性風險
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
格力地產股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十六日
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