大家都知道，庞涓一直嫉妒孙膑的才能，所以看不得他的好，总是想方设法的陷害对方，甚至废掉了对方的一条腿，切肤之痛怎能够不疼。可以想象的出来，孙膑是有多么的悲痛和愤恨，所以后来忍辱偷生，跑到了齐国来谋生，最后历经一番波折获取了齐王的信任，成功借到了齐国强大的力量，对庞涓和他所臣服的魏国实施了复仇计划，化解了多年卡在喉咙里的怨气。要说过程是怎样的一番精彩曲折，还要再从魏国说起。那时的魏国，实力不容小觑，军事力量更是少有人能够匹敌，将士作战凶猛彪悍，少有人是对手。那么再说齐国，可以说是万乘大国，但军事方面的作战风格偏于软弱，战斗力不足以和魏国匹敌，到了正面战场，也是落败的结果。
但是孙膑却并不这么认为，他仔细地分析了各个诸侯国之间的形式，总算摸索出一些规律和看法。魏国的气数其实已经到了尽头，因为它的国主常年四下里不结交其他诸侯，总是结下敌人。只要时机一到，各诸侯国一起联手时，就是魏国亡国之日。
前354年，魏国开始跃跃欲试，联合了卫宋两国攻打赵国。当然那时的赵国不是他们的对手，很快落败，死守着城池等着援军齐国来救助。但是齐威王一直等双方交战一年多，打得筋疲力尽，才安排田忌作为主将，孙膑任为军师，率领齐军的主力去攻打敌方。
后来的就是有名的围魏救赵。孙膑看准了魏国内里空虚，无人防备的弱点，说服田忌赶往魏国的都城大梁。而魏军当时在外作战，哪有时间赶回去，庞涓也没有办法了，只能弃掉攻下的邯郸，班师回朝自救。而孙膑的计谋远非如此简单，他在魏军回朝的必经之路桂陵设下埋伏，一下子就攻下了疲惫不堪的魏军，所以最后不仅将魏军击败，还把邯郸城收复了。然而魏国仍是骄傲自大，认为他们只是上了贼人孙膑和齐国的当，不会有下一次了，等到真正的在战场上交锋，绝对打的他们屁滚尿流。
到了魏国积蓄好充足的力量，再次卷土重来，孙膑仍是采用了围魏救赵的招数。当然这一次，庞涓有了防备，不再上当。然而，孙膑也不是好欺负的，他已经转变了新的战术，开始诱敌深入，利用对方对齐军软弱可欺的看法，使出减灶计，让对方轻敌。只带了少部分的兵力来攻打假意败退的齐军。
根据孙膑精准无误的谋划，算到了庞涓会在天黑后赶到马陵地界，便安排了上万名射箭手埋伏，最后一击治敌，魏军溃败。庞涓也不堪侮辱，拔剑自刎。马陵之战后，孙膑的名声达到了前所未有的高度，但是他已经大仇得报，很快就退隐山林了。
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