上週秉越資本澳方保薦商受邀參加了澳大利亞國家證券交易所以及ASIC聯合開展的閉門會議，明確獲悉，澳洲證監會將加大上市、融資相關的披露文件審核，澳大利亞國家交易所NSX的上市規則將發生重大改變——必須使用全披露式的《上市招股書Prospectus》。
這是繼去年澳大利亞證券交易所ASX和澳大利亞證監會ASIC修改主板上市規則以來，澳大利亞資本市場經歷的又一場鉅變。
時間倉促，加上有些內容還未形成法律文件，因此未確認的一些內容秉越資本不做新聞發佈，但是對於取消NSX合規上市，已經是板上釘釘的事情，關鍵就在於何時取消以及從什麼時候截止，已提交的材料尚未完成合規上市的企業如何處理這幾個個重大問題。秉越資本認為，這些規則的改變都是為了維護資本市場的良好秩序的運行和保護中小股民利益的角度出發，要求上市企業及擬上市企業更加詳細嚴格的對企業自身的狀況進行更加詳盡的披露，並有助於證監會、聯交所等監管機構對於上市企業及擬上市企業進行更有力的監管，最終使得澳大利亞的資本市場更加可持續地維持其活躍繁榮的長遠發展。
規則修改的背景
近年來在全球經濟不景氣的大背景下，澳洲資本市場憑藉其極具吸引力的上市規則、較低的上市門檻、快速的審批程序、透明的監管體制、穩定的政治經濟環境、以及股票交易的持續活躍，吸引了全世界各國眾多優質企業紛紛向澳洲的資本市場伸出橄欖枝，選擇赴澳上市。
然而，這種集中的上市浪潮也的確不可避免地造成了資本市場中某些上市企業在上市披露中鑽了監管規則的空子，甚至不乏有欺瞞、誤導投資者的違規行為出現。這些違規行為不但損害了澳洲資本市場的良好聲譽，也嚴重打擊了投資者的信心。基於這些現象的出現，澳大利亞證監會ASIC開始對市場上的部分企業進行合規調查。國交所NSX券商之一Avalon Pacific Capital Pty Ltd由於涉及五家在NSX上市企業股票的非正常性交易，而被停牌接受調查，最終摘牌並永不接受其再次進行上市申請 。 澳大利亞證監會對Avalon進行了嚴厲的處罰。 處罰最終摘要如下：
規則修改的重點內容
在這樣的背景下，也就不難理解本月的閉門會議中，證監會ASIC對於澳大利亞國交所NSX進行的上市規則改變。上市規則更加嚴格，上市門檻隨之提高，並要求所有企業更詳盡的進行披露，是本次NSX上市規則修改的主要指導原則。具體的修改內容如下：
(1) 新規則擬議最終頒佈時間：尚未明確具體日期 ，初步預計在2018年前
(2)新規則頒佈機構：澳大利亞證監會ASIC
(3)新規則實際執行時間：尚未明確具體日期，初步預計在2018年前
(4)執行新規則的證券交易所：澳大利亞國家交易所NSX
(5)新規則內容：
§擬在NSX遞交上市申請的企業，不再接受《信息備忘錄Information Memorandum（IM）》作為上市披露文件；
§ 擬在NSX上市（無論是掛牌還是IPO）的企業，必須遞交全面披露的《上市招股書Prospectus》。
新規則帶來的影響
對於擬上市企業，尤其是中概股來說，該規則的修改既是挑戰也是機會。雖然上市的門檻看似提高了，但實際只是上市披露文件進行了更加細化的規定，要求企業在申請時更加詳盡的進行披露，這也可以使得ASIC和NSX更加了解企業的真實狀況，選取更優質的企業進入公開市場進行上市融資。
具體新老上市方式的區別大致比較如下：
上市招股書Prospectus | 信息備忘錄IM | |
總體要求 | 被高度監管，並且必須符合澳大利亞公司法和證監會的法律和政策特別規定 | 非高度監管的文件類型，在澳大利亞公司法中沒有針對該類型的特別融資條款，但依然需要遵循普通法中關於誤導和欺騙性行為的規定 |
盡調責任 | 盡調責任重大，要求招股者必須進行詳盡的盡職調查，將盡調內容披露給監管機構，並且招股書中所有內容都必須有驗證出處 | 非強制性要求 |
證監會備案及審批 | 必須向證監會ASIC通報並進行備案、並獲得審批 | 無需向證監會ASIC通報和備案 |
內容要求 | 澳大利亞公司法和證監會政策中對於招股書的內容有詳細規定，比如稅務狀況、財務狀況、公司歷史情況、運營情況等 | 法律法規沒有明文詳細規定 |
發行人具體信息 | 必須包含發行人的具體信息，比如董事信息、公司網站，等 | 非強制性要求 |
財務預測 | 招股書所含有的財務預測信息必須符合證監會170號指導文件的規定，並且發行人必須由合理的理由來形成該預測信息 | 只需不是誤導或欺騙性信息即可 |
投資風險 | 招股書必須強制性披露投資風險及其細節 | 投資風險只是建議披露在信息備忘錄中，非強制性要求 |
稅務信息 | 招股書中必須包含股票發行所造成的稅務影響以及稅務籌劃方式 | 非強制性要求 |
特別提醒：
在證監會ASIC和國交所NSX的新規下，對於盡職調查中所有團隊的盡職調查信息、資料、檔案等，證監會ASIC和國交所NSX均有權調閱。對於《招股書Prospectus》中的陳述，例如有關公司財務信息、經營信息、高管信息、風險提示等等，如果不能全面證明其真實性的話，證監會ASIC和國交所NSX將可能立刻叫停企業上市程序、停牌或摘牌已上市企業資格、撤銷所有服務機構在相關證交所的執業資格、並且對相關責任人採取法律行動。
秉越資本觀點：
首先，對於上週的閉門會議，秉越資本已經對約談的事情進行了緊急會議探討，畢竟對於秉越，輔導的企業數量比較多，合規上市的企業數量也不止一兩家，具體哪些項目會被強制執行新規要求，秉越也和ASIC及澳大利亞國家證券交易所做積極溝通。但是不可否認的是，對於今後，最晚到2018年，甚至可能在第四季度初。NSX合規上市便會徹底取消。對於中國中小企業來講，是一次挑戰也是一次損失。但是究其根源，這次政策變化的催生劑。還是某些上市公司及券商不遵守上市規則。擾亂市場秩序所造成的。澳大利亞作為一個“規則性”很強的證券市場，對於規則的建立還是有很強的執行力。
市場的變動對於具有保薦資格的輔導機構來講，也是一次大的挑戰。如果保薦商所保薦的企業被發現資料作假或陳述不實，那麼NSX及ASIC不僅會叫停企業的上市，還會撤銷保薦商的執業資格，並追究法律責任。為了應對新政策的變化，秉越資本正式表面，從即日起。新簽署的企業，如果是NSX上市，那麼在盡職調查階段皆會按照IPO上市的要求來進行審核，不會按照合規上市的要求來進行審核。在新規未完全實行前，接受NSX合規上市，但是也會簽署補充協議，對後期政策的變動性做提前預防。單純想通過合規上市來登陸NSX而沒有能力應對新規變化後需要做出改變的企業，秉越資本不會提供輔導。ASX政策現未發生變化，一切照舊。對於今後NSX及ASIC政策的最新變化動向，秉越資本也會第一時間披露。並會在第一時間拿出具體的方案來調整現在已經簽約的客戶的變化需求。相信在秉越資本的輔導下，企業的上市之路一定會暢通無阻~
若要關注更多內容，也可關注秉越公眾號，每週會有更多的消息推送及澳洲上市講解，希望能和讀者有個更為深入的溝通。
閱讀更多 秉越財經 的文章
