上周秉越资本澳方保荐商受邀参加了澳大利亚国家证券交易所以及ASIC联合开展的闭门会议，明确获悉，澳洲证监会将加大上市、融资相关的披露文件审核，澳大利亚国家交易所NSX的上市规则将发生重大改变——必须使用全披露式的《上市招股书Prospectus》。
这是继去年澳大利亚证券交易所ASX和澳大利亚证监会ASIC修改主板上市规则以来，澳大利亚资本市场经历的又一场巨变。
时间仓促，加上有些内容还未形成法律文件，因此未确认的一些内容秉越资本不做新闻发布，但是对于取消NSX合规上市，已经是板上钉钉的事情，关键就在于何时取消以及从什么时候截止，已提交的材料尚未完成合规上市的企业如何处理这几个个重大问题。秉越资本认为，这些规则的改变都是为了维护资本市场的良好秩序的运行和保护中小股民利益的角度出发，要求上市企业及拟上市企业更加详细严格的对企业自身的状况进行更加详尽的披露，并有助于证监会、联交所等监管机构对于上市企业及拟上市企业进行更有力的监管，最终使得澳大利亚的资本市场更加可持续地维持其活跃繁荣的长远发展。
规则修改的背景
近年来在全球经济不景气的大背景下，澳洲资本市场凭借其极具吸引力的上市规则、较低的上市门槛、快速的审批程序、透明的监管体制、稳定的政治经济环境、以及股票交易的持续活跃，吸引了全世界各国众多优质企业纷纷向澳洲的资本市场伸出橄榄枝，选择赴澳上市。
然而，这种集中的上市浪潮也的确不可避免地造成了资本市场中某些上市企业在上市披露中钻了监管规则的空子，甚至不乏有欺瞒、误导投资者的违规行为出现。这些违规行为不但损害了澳洲资本市场的良好声誉，也严重打击了投资者的信心。基于这些现象的出现，澳大利亚证监会ASIC开始对市场上的部分企业进行合规调查。国交所NSX券商之一Avalon Pacific Capital Pty Ltd由于涉及五家在NSX上市企业股票的非正常性交易，而被停牌接受调查，最终摘牌并永不接受其再次进行上市申请 。 澳大利亚证监会对Avalon进行了严厉的处罚。 处罚最终摘要如下：
规则修改的重点内容
在这样的背景下，也就不难理解本月的闭门会议中，证监会ASIC对于澳大利亚国交所NSX进行的上市规则改变。上市规则更加严格，上市门槛随之提高，并要求所有企业更详尽的进行披露，是本次NSX上市规则修改的主要指导原则。具体的修改内容如下：
(1) 新规则拟议最终颁布时间：尚未明确具体日期 ，初步预计在2018年前
(2)新规则颁布机构：澳大利亚证监会ASIC
(3)新规则实际执行时间：尚未明确具体日期，初步预计在2018年前
(4)执行新规则的证券交易所：澳大利亚国家交易所NSX
(5)新规则内容：
§拟在NSX递交上市申请的企业，不再接受《信息备忘录Information Memorandum（IM）》作为上市披露文件；
§ 拟在NSX上市（无论是挂牌还是IPO）的企业，必须递交全面披露的《上市招股书Prospectus》。
新规则带来的影响
对于拟上市企业，尤其是中概股来说，该规则的修改既是挑战也是机会。虽然上市的门槛看似提高了，但实际只是上市披露文件进行了更加细化的规定，要求企业在申请时更加详尽的进行披露，这也可以使得ASIC和NSX更加了解企业的真实状况，选取更优质的企业进入公开市场进行上市融资。
具体新老上市方式的区别大致比较如下：
上市招股书Prospectus | 信息备忘录IM | |
总体要求 | 被高度监管，并且必须符合澳大利亚公司法和证监会的法律和政策特别规定 | 非高度监管的文件类型，在澳大利亚公司法中没有针对该类型的特别融资条款，但依然需要遵循普通法中关于误导和欺骗性行为的规定 |
尽调责任 | 尽调责任重大，要求招股者必须进行详尽的尽职调查，将尽调内容披露给监管机构，并且招股书中所有内容都必须有验证出处 | 非强制性要求 |
证监会备案及审批 | 必须向证监会ASIC通报并进行备案、并获得审批 | 无需向证监会ASIC通报和备案 |
内容要求 | 澳大利亚公司法和证监会政策中对于招股书的内容有详细规定，比如税务状况、财务状况、公司历史情况、运营情况等 | 法律法规没有明文详细规定 |
发行人具体信息 | 必须包含发行人的具体信息，比如董事信息、公司网站，等 | 非强制性要求 |
财务预测 | 招股书所含有的财务预测信息必须符合证监会170号指导文件的规定，并且发行人必须由合理的理由来形成该预测信息 | 只需不是误导或欺骗性信息即可 |
投资风险 | 招股书必须强制性披露投资风险及其细节 | 投资风险只是建议披露在信息备忘录中，非强制性要求 |
税务信息 | 招股书中必须包含股票发行所造成的税务影响以及税务筹划方式 | 非强制性要求 |
特别提醒：
在证监会ASIC和国交所NSX的新规下，对于尽职调查中所有团队的尽职调查信息、资料、档案等，证监会ASIC和国交所NSX均有权调阅。对于《招股书Prospectus》中的陈述，例如有关公司财务信息、经营信息、高管信息、风险提示等等，如果不能全面证明其真实性的话，证监会ASIC和国交所NSX将可能立刻叫停企业上市程序、停牌或摘牌已上市企业资格、撤销所有服务机构在相关证交所的执业资格、并且对相关责任人采取法律行动。
秉越资本观点：
首先，对于上周的闭门会议，秉越资本已经对约谈的事情进行了紧急会议探讨，毕竟对于秉越，辅导的企业数量比较多，合规上市的企业数量也不止一两家，具体哪些项目会被强制执行新规要求，秉越也和ASIC及澳大利亚国家证券交易所做积极沟通。但是不可否认的是，对于今后，最晚到2018年，甚至可能在第四季度初。NSX合规上市便会彻底取消。对于中国中小企业来讲，是一次挑战也是一次损失。但是究其根源，这次政策变化的催生剂。还是某些上市公司及券商不遵守上市规则。扰乱市场秩序所造成的。澳大利亚作为一个“规则性”很强的证券市场，对于规则的建立还是有很强的执行力。
市场的变动对于具有保荐资格的辅导机构来讲，也是一次大的挑战。如果保荐商所保荐的企业被发现资料作假或陈述不实，那么NSX及ASIC不仅会叫停企业的上市，还会撤销保荐商的执业资格，并追究法律责任。为了应对新政策的变化，秉越资本正式表面，从即日起。新签署的企业，如果是NSX上市，那么在尽职调查阶段皆会按照IPO上市的要求来进行审核，不会按照合规上市的要求来进行审核。在新规未完全实行前，接受NSX合规上市，但是也会签署补充协议，对后期政策的变动性做提前预防。单纯想通过合规上市来登陆NSX而没有能力应对新规变化后需要做出改变的企业，秉越资本不会提供辅导。ASX政策现未发生变化，一切照旧。对于今后NSX及ASIC政策的最新变化动向，秉越资本也会第一时间披露。并会在第一时间拿出具体的方案来调整现在已经签约的客户的变化需求。相信在秉越资本的辅导下，企业的上市之路一定会畅通无阻~
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