進入咸陽以後，蕭何有遠見卓識，在大家爭著搶金銀財寶時，他卻去搶救地圖資料。可是在這時候，就是讓蕭何敬重的劉邦也被勝利衝昏了頭腦，只顧呆在秦王朝富麗堂皇的宮殿裡享受。好在有樊噲等人苦苦勸說，劉邦才清醒一點。
劉邦自從開始創業以來，一直承受著巨大的痛苦和壓力。不過他的名望還很不錯的，因為劉邦確實做了許多得人心的事情，人們對他的評價還挺高，手下的人還是很擁護他。
不過劉邦這個人從小就養成浪蕩的習性，他的骨子裡頭是貪圖享受的，他也是一個好色的人，同時還有很大的野心。
所以，現在劉邦帶著手下的人馬進入堂皇雄偉的大秦王朝都城咸陽，興奮得幾乎不敢相信自己的眼睛。想當年，劉邦有機會看了一次秦始皇外出視察時的壯觀景象，心裡羨慕得不得了，還止不住叫了一聲：“大丈夫當如此也！”
如今，當年的夢想馬上就可以實現了，劉邦心裡樂開了花。在將士們的陪同下，劉邦來到了豪華的阿房宮，他看見宮殿是那麼的富麗，裡面金碧輝煌的擺設簡直叫人睜不開眼睛。更讓劉邦心動的，是這裡還有許許多多美麗的宮女，他一直呆在這邊，心裡迷迷糊糊的，簡直不想離開了。劉邦一件一件的撫摸著阿房宮裡專門給皇帝享受的東西，又色眯眯的打量著周圍美如天仙的宮女們。真恨不得立即住到宮殿裡去，大大享受一番。只是他這時還礙著大家眾目睽睽，暫時也不好太過於放肆，只好先收斂一下。
不過，劉邦的這個想法在當時是相當危險的。因為他一住進秦王朝的皇宮，就意味著他有著代替秦王朝皇帝位置的企圖。各路反秦大軍就會群起而攻之。雖然以前楚懷王在進軍咸陽時，就約定“誰先攻入關中，就立誰為關中王”。但是，目前天下大勢並不穩定，劉邦的這種企圖一定會成為“眾失之的”，當然他不可能當上多久的皇帝。
就在劉邦待在阿房宮裡流連忘返捨不得離開的時候，他的部將樊噲突然闖了進來，氣鼓鼓的說：“沛公是要打天下，還是要當個富翁呀？這些奢侈華麗的擺設正是使秦皇室滅亡的東西呀！你還要這些幹什麼呢？還是把目光放遠一點，趕快帶大家回到軍營裡去吧！”
樊噲是劉邦在沛縣時候的好朋友，現在也是劉邦在軍營裡最親密的戰友。樊噲一項快人快語，所以他才敢向劉邦提出警告。可是，劉邦這時候心迷神蕩，他並沒有聽進樊噲的勸告。只擺擺手說：“讓我好好歇歇吧”。
過了一會兒，張良也進來見劉邦。他已經感覺到問題的嚴重性，聽說樊噲勸不動劉邦，就立即趕到這兒來。勸告劉邦說：“俗話說：忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病。我看樊噲的話說的很對呀，希望你聽從他的勸告。”
劉邦一向很信任張良的，聽了他的話，沉默了好一陣子。張良繼續勸他說：“正因為秦皇朝昏庸無道，皇帝大臣只顧享受而不知天下疾苦，天下百姓才會一齊起來反對這個王朝，沛公現在才有機會攻到這裡來啊！現在我們剛來到咸陽，你應該在百姓面前樹立清正廉潔的形象，才能使天下人擁護你！”
劉邦似乎領會了一些東西，他腦子清醒多了。張良又對他說：“可是，如今你一到阿房宮，就急著要去享受這些豪華奢侈的東西，這和貪暴的秦王朝又有什麼區別呢？樊噲對你的勸告是出於一片苦心啊！希望你能真正聽從他的話。”
連張良都這樣說了，劉邦這才明白大多數親密戰友的心意。如果不聽從樊噲等人的勸告，他就會失去大家的信任和支持。
現在，劉邦終於醒悟過來。他吩咐手下人封了秦皇宮的所有倉庫，派出一些人在這裡守衛，自己帶著大部隊回到灞上。
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