我國信託行業深度專題研究

編者語：

信託行業和銀行業、證券業、保險業並稱為中國的四大金融行業，是一個具有廣泛經營範圍的金融行業。該行業歷經六次整頓，而如今信託業正面臨日益嚴厲的監管，迴歸本源正成為各信託機構的努力方向。敬請閱讀。

文/任濤

信託公司雖然號稱金融業的四大支柱之一，但在我國金融業中地位曾經是那麼不顯眼，當年信託規模超過保險業還引起市場一片驚呼。從發展過程來看，它曾經歷六次大整頓，現在可能正面臨第七次整頓，信託亂象伴隨著金融亂象，信託公司的發展歷程中也印著金融業的發展痕跡，繁華抑或是遺夢。

一、信託的基本內涵及發展歷程（一）基本內涵

談到信託主要涉及三個概念，即信託、信託公司、信託業務。

2、信託公司是指依照《中華人民共和國公司法》和《信託公司管理辦法（修訂稿）》設立的主要經營信託業務的金融機構。

信託的投資起點均是100萬，但單筆委託金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量則不受限制，其中我們常常聽到的信託受益權為等額份額的信託單位。

（二）信託業的發展歷程：近40年經歷六次整頓

1、我國信託業始於上海（1921年成立中國通商信託公司），在1949-1978年期間由於實行計劃經濟體制而沒有發展信託業務。1979年國內恢復信託業務，同年10月我國第一家信託機構成立（中國國際信託投資公司），之後信託公司紛紛設立，在1988年達到最高峰時甚至有1000多家。不過在21世紀之前，由於我國一直沒有一部統一的信託法（2001年才發佈），導致我國信託業的發展一直比較紊亂，2001年之前信託業經歷五次大整頓，2001-2007年是規範調整的階段，2007年之後銀信合作不斷深化讓信託業邁入快速發展的軌道。

2、我國的信託業在早期發展階段，定位較為不清晰，基本上是變相從事銀行信貸業務，罕有真正從事信託業務的信託公司。可以說進入21世紀以來，信託業的每一次快速發展都離不開和銀行的合作，包括資本市場的配資、房地產與政信合作業務、理財合作業務、利用信託優勢幫助銀行規避監管等等，這期間，銀行與信託相互鼓勵與打氣，不斷進行金融創新，在助力銀行發展的同時，也迎來了信託業的發展機遇，信託業規模也得以大幅增長，銀信合作成為金融業中最為耀眼的創新業務。2012年，券商、基金、保險等領域紛紛依照信託業的模式，放開監管，中國所謂的大資管元年正是從2012年開始，銀行與非銀機構的合作造就了近5年的影子銀行瘋狂發展。

具體來看，2003年銀監會接手信託公司的監管權後，重塑監管架構。2007年銀監會發布新兩規（和《信託法》並稱為“一法兩規”），使信託公司的業務發展逐步邁入正軌，之後適逢2006-2007年的大牛市、2008年的金融危機以及2008-2009年的4萬億元刺激計劃，銀信合作得到空間發展，這期間由於銀行信貸規模受到管控、表外業務需求急速增長的情況下，配資業務（兩輪大牛市）、政信等基建業務和房地產業務（源於信貸規模管控等）、理財資金通過信託發放貸款等通道業務開始大幅發展。當然，業務在不斷髮展的同時，風險也隱患也明顯增加。2010年以來銀監會開始出臺相關政策進行約束，但信託公司天然的業務優勢總能為其打開新一輪的業務發展空間。當然這一銀監體系內部的合作模式使得證監會和保監會豔羨不已，2012年之後證監會體系下的機構也複製信託的業務模式得以快速發展，保監會也出臺相關政策放開保險資管業務。在2012-2017年的這五年時間，大資管業務為主的影子銀行業務催生了各種業務類型，也導致金融強監管和去槓桿進程在2017年正式開始。

3、進入2017年以來，信託業正面臨日益嚴厲的監管，金融監管一統是大趨勢，迴歸本源正成為各信託機構的努力方向。

二、信託公司的監管架構、業務範圍及規模演變（一）信託業的監管架構：一體三翼

目前信託業的監管架構包括中國銀保監會信託部、中國信託業協會、中國信託登記公司和中國信託業保障基金。

1、2015年3月，中國銀監會內部監管架構變革，正式成立信託監督管理部（之前由非銀部管理），信託被獨立出來進行監管，第一任主帥為鄧智毅（據悉將出任東方資產總裁，湖北銀監局局長賴秀福將接棒）。

2、中國信託業協會成立於2005年5月，是信託業的自律組織，於2015年推出《信託公司行業評級指引（試行）》，簡稱“短劍”體系（CRIS）（包括資本實力指標、風險管理能力指標、增值能力指標和社會責任指標四個方面。該評級體系與銀監會的《信託公司監管評級與分類監管指引（2014年8月修訂）》相互彌補。

3、中國信託登記公司（簡稱中信登）

4、中國信託業保障基金於2014年12月12日成立，保障基金主要由信託業市場參與者共同籌集，用於化解和處置信託業風險的行業互助資金。

（二）信託業的業務範圍：幾乎無所不包

信託業可能是業務範圍最廣的一類金融行業，幾乎無所不能，具體包括信託貸款、投行業務、證券業務、基金業務、租賃業務、保管業務等等。具體來看：

1、包括資金信託、財產（權）信託、公益信託、慈善信託等四大信託業務，其中財產（權）信託又包括動產信託、不動產信託、有價證券信託及其它等。

2、可以發起設立基金公司從事投資基金業務。

3、可以從事重組、併購、項目融資、公司理財、財務顧問、證券承銷等投行業務。

4、可以辦理居間、諮詢、資信調查、保管及保管箱、對外擔保、外匯信託業務。

5、信託公司管理運用或處分信託財產時，可以依照信託文件的約定，採取投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式進行。中國銀行業監督管理委員會另有規定的，從其規定。信託公司不得以賣出回購方式管理運用信託財產。

6、可以根據市場需要，按照信託目的、信託財產的種類或者對信託財產管理方式的不同設置信託業務品種。

但是對於信託公司的固有業務，則有一些限制，信託公司固有投資業務限定為金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。此外，《信託公司管理辦法》規定信託公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，且同業拆入餘額不得超過其淨資產的20%。且對外擔保餘額不得超過其淨資產的50%。

三、信託業的規模演變：快速擴張的15年幾乎一路高歌

信託行業的資產分為固有資產（表內）和信託資產（表外）兩類，這裡面討論得主要是信託資產，而事實上從信託的法律屬性上來看，表外業務是信託行業的天然業務，反倒是表內業務顯得較為另類，這一點剛好和銀行業相反。

（一）2002年底我國信託資產餘額僅為7000億元，2012年大資管元年規模突破5萬億元（2008年金融危機時尚不足1.5萬億元），10年時間增長了6倍左右。

（二）2012年之後，我國信託業開始快速發展，2017年底信託資產餘額達到26.25萬億元，大資管的最初五年，信託資產實現超過5倍的增長，這兩次增長均利益於信託與銀行的深度合作。

（三）在金融監管加強的2017年，信託業仍然一枝獨秀保持快速增長，特別是在其它通道（如基金子公司、券商資管等）規模明顯壓縮的情況下，信託資產餘額全年反而大幅增長了6萬億元，規模從20.22萬億元大幅增長至26.25萬億元。

（四）進入2018年，監管重點由銀行轉移至信託，並且開始查缺補漏，信託業業務面臨萎縮，一季度規模下降0.64萬億元，這是15年以來的第二次下降（上次為2015年3季度下降0.25萬億元），不得不引起警惕。

（五）在2013年三季度至2016年一季度期間，信託資產增速保持長達三年的趨勢下降，這一時間主要是由於大資管時代，各類監管機構紛紛放鬆所轄行業（如證券、保險、基金等），使得競爭變得尤為激勵。

可以看出，實際上從2010年開始信託資產的增長便相對比較穩定，這同樣是利益於銀信合作，2008年的4萬億元刺激計劃以及信貸規模管控為銀信合作提供了天然的土壤，只賺取通道費的信託省時省力，在這期間取得了飛速的發展。

四、信託產品的結構演變：偏離主業越來越遠的水中映月

銀監會在2016年曾試圖將資金來源和資金運用兩個角度混合，把信託分為八大類（債權信託、股權信託、標準化產品信託、同業信託、財產信託、資產證券化信託、公益信託和事務信託），但後來出於各種原因，而不了了之，分類方式是否有變化尚不確定。現在我們仍然從資金來源和資金運用兩個角度進行拆分研究。

（一）信託資金來源結構：單一資金、集合資金和財產權信託的來來往往

1、從資金來源看，信託可以分為資金信託和財產信託，而資金信託（就是把貨幣資金直接給信託公司）又可以根據委託人數量進一步劃分為單一資金信託（只有1個委託人）和集合資金信託（超過1個委託人）。其中，集合信託期限不得少於1年，且信息需要公開，風險相對較小。而財產信託是指將非貨幣形式的財產、財產權等委託給信託公司管理（包括房產、股權、債權、名畫、古董等等）。

2、集合信託一般投資於監管部門批准發行或上市的金融品種，且委託人多為自然人、信託公司在資金運用過程中起主導作用，在股權投資和證券投資的集合信託產品中經常藉助於分級，是最正常的信託產品，就像是買一個理財產品。

3、單一信託由於信息無須公開、私密性較好、資金運用和來源幾乎均較單一、委託人在資金運用過程中起主導作用等特點，通道業務類較多。

4、從構成來看，單一資金信託一直佔據主導地位，其佔比最高在2008年底曾達到83.27%，之後趨勢性下降到目前仍然高達45.54%。我們看到集合資金信託佔比已升至近40%%，管理財產信託佔比也已升至15%以上。

5、本質上看，現在集合信託、財產權信託很多情況下也是為了規避監管，如地方政府如果需要融資，出於監管需要無法從銀行獲得，便會找到信託公司，發一個集合資金信託計劃募集資金。對於財產權信託同樣如此，即商業銀行將貸款類資產或其收益權直接轉讓給信託公司，由信託公司發行財產權計劃進行接盤等等。

（二）信託資金運用結構：事務管理類信託一騎絕塵、投資類信託步履蹣跚

從信託資金運用來看，可以分為三大類（即融資類、投資類和事務管理類）。

1、融資類信託是指在信託資金與借款人之間形成債權債務關係的信託，即像貸款類資產一樣，有固定的收益來源、有明確的抵押擔保等，具體包括貸款類信託、債權投資信託、融資租賃信託等等。而與此相對應得是投資類信託，即在信託資金與借款人之間形成股權關係的信託，收益來源不固定，風險相對來說較小，具體包括證券投資信託、股權投資信託、權益投資信託等等。

2、事務管理類信託目前還沒有明確的定義，可以簡單理解為除融資類信託和投資類信託之外，既不負債募集資金、也不負責尋找資產，只是負責監管、結算、託管、清算、通道等事務性工作，這裡面通道業務的性質更多一點，即為規避投資範圍、槓桿約束等監管要求的通道類業務，沒起到什麼作用，也是今年監管的重點督察對象。

3、可以看出，從2012年開始，事務管理類信託佔比便開始大幅攀升，從2012年的12%左右已經升至2017年底的59.62%，5年的時間提升了47個百分點以上。

4、相較之下，融資類信託則從2008年60%以上大幅降至目前的15%附近，投資類信託則有起伏，目前也僅略超過20%。

5、不過，今年一季度，事務管理類信託佔比略有下降，已由59.62%降至59.12%，下降0.5個百分點，監管效應已經在發揮作用。

五、信託行業面臨的風險和一些常見業務

監管部門在2017年重點整治了銀行業，今年的重點已經明確是信託業，去年再次瘋狂一年的信託業在今年一季度已現疲弱的跡象。這裡主要考慮信託行業所開展的那些以規避監管為目的的業務。

（一）信託行業面臨的三大風險

從整個信託行業來看，主要面臨信用風險、流動性風險和交叉性風險三個方面，並且主要集中在融資類信託、證券投資信託等齋，這裡面最大問題是規避監管要求的信託業務，面臨的潛在風險較高，直接表現為資金池業務、出表業務、規避投資業務等等。

（二）信託公司的幾種典型風險業務

一層信託有時沒辦法達到監管的要求（如期限完全匹配等），因此TOT（Trust of Trust）是一種可行的方式，即通過滾動發行的多期限開放式信託產品向投資者募集資金，通過第二層信託產品投資於非標資產，即母基金和子基金的形式，通過這種方式可以達到規避監管、藏匿風險的目的，當然這種模式如果穿透的話仍然存在期限錯配的問題，流動性風險不能忽視。

2、通過北金所、銀登等交易平臺變相開展“非標轉標”類資金池業務

這類模式是信託公司首先委託第三方去投資一個資管計劃（底層資產為非標等），再設立一個信託資金池，第三方將上述資管計劃受益權在交易平臺（如北金所、銀登等）掛牌，信託公司通過信託資金池去摘牌，以此達到規避投資的目的。從表面上看，信託資金池投資的是標準化份額資產，但究期本質還是通過協議轉讓的方式完成對接，一是沒有流動性，二是價值不公允，三是底層資產不清晰等等，也屬於資金池業務，存在流動性風險。

3、幫助銀行在體外設立資金池（即名義代銷）

這種模式下，銀行代銷不同期次、滾動發行的信託產品，並負責這些信託產品的統一管理，信託公司在這裡僅起到提供資金歸集和發放產品的作用，是一個事務管理型信託，但存在責任劃分不清的問題。

4、通過財產信託的形式幫助銀行信貸資產出表

這裡面其實蘊含著兩種模式，第一種是商業銀行將不良資產轉讓給資產管理公司代持，並承諾到期回購，資產管理公司將代持的不良資產委託給成立的財產權信託，形成信託收益權，由商業銀行負責不良資產的處置清收工作等，並承諾回購信託收益權。其本質上是一種代持行為（即假出表、為了規避監管）。

第二種模式是商業銀行直接將信貸資產（收益權）委託給財產權信託，並通過掛牌、證券化等形式由理財產品或第三方機構對接摘牌，達到非標轉標和信貸資產出表的目的。

這兩種模式存在的統一問題是隱性擔保以及信託公司面臨合規風險。

5、以資金信託方式為銀行代持他行資產提供通道便利

這種械下，由於商業銀行1受困於監管指標及合規等影響，無法做項目，便將該項目推薦給商業銀行2代持，通過資管產品和信託產品兩層來做，同時商業銀行1與信託公司成立了一個資金信託產品來對接，並對該項目提供保函和承諾回購信託受益權。表面上看是由商業銀行2來代持，但實際上是信託代持，信託公司同樣面臨風險。

六、我國信託公司現狀分析（一）68家信託公司基本情況彙總

1、目前國內只有68家信託公司，這68家信託公司可以進一步劃分為16家央企控股，13家金融機構控股（包括金控集團、ABC和銀行），29家地方控股、10家民營企業控股。可以說，68家信託公司各有不同，主要因為其股東背景和作業風格不同。

2、68家信託公司有11家位於北京、7家位於上海、4家位於杭州，其餘如成都、合肥、南昌、南京、深圳、烏魯木齊、武漢、西安、鄭州、重慶等10個城市分別有2家信託公司。

3、目前監管機構已經允許外資機構參股國內信託公司（可以突破20%的比例限制），現階段國內共有8家信託公司有外資背景，分別為紫金信託（三井住友信託銀行，19.99%）、國通信託（東亞銀行，19.99%）、中航信託（華僑銀行，19.99%）、中糧信託（蒙特利爾銀行，19.99%）、百瑞信託（摩根大通，19.99%）、北京國際信託（威益投資，15.30%）、興業國際銀行信託（澳大利亞國民銀行，8.42%）和新華信託（巴克萊銀行，5.57%）。

4、目68家信託公司中有3家完成了正式上市進程（安信信託和陝國投信託於1994年在A股上市、山東信託於2017年在港股上市），一再被拖慢了發展進程，信託業在最早也一直被視為金融業的異類（有點像今天的P2P），雖然本不應該如此。同時，還有其它3家信託完成了曲線上市（通過借殼），如江蘇信託借殼ST舜船曲線上市（2016年12月1日）、崑崙信託借殼ST濟柴曲線上市（2016年12月15日）、五礦信託借殼ST金瑞曲線上市（2016年12月16日）。此外，由於信託業的經營範圍非常廣，某種程度上和證監會的管轄機構具有非常大的業務交叉性，因此上市並不容易，其理由便是主營業務不清晰，所以才有了上述3家信託公司的借殼上市。

（二）51家信託公司2018年以來的產品發行情況

我們蒐集了51家信託公司2018年以來發行的產品數據彙總如下，可以看出每家信託公司幾乎都有自己的特點，風格差異較大，有的信託公司執著於做通道，信託產品類型全部為其它類（事務管理型）。有的信託公司沉迷於融資類業務，貸款和債權類信託佔比較高。也有的信託公司在股權類信託方面造詣較高，如華能信託等。整體上看，做主動管理類的信託公司仍然較小，這裡面的中航信託、雲南信託、四川信託、國投泰康信託、金谷信託、西藏信託發行了較多的證券投資類信託。

七、一些思考

（一）信託業一直被認為是金融業的四大支柱之一，無論是國外還是國內來看，基於信託架構的法律關係優勢，信託行業幾乎均擁有比較廣泛的牌照資格，這是其它四大行業所無法比擬的。

（二）然而，這一優勢信託業並沒有好好利用，亂象一再叢生，2000年之前的五次整頓，2000年之後的兩次整頓（包括本次），金融亂象在信託行業中可謂是體現得最為明顯。

（三）信託公司可以發起設立基金、做投行業務、做銀行業務等，然而由於通道的便利、賺錢的容易、風險較低等，信託公司沉迷於融資類業務和通道類業務，這雖然有中國經濟大環境的使然，但信託公司置自身主業於不顧，拿來主義的作風一次雙一次地將自己置身於危險的境地，從這個角度看，2000年以後和2000年以前似乎並沒有太大差異。

（四）信託的主業應集中於做高端財富管理、家族信託、慈善信託、資產證券化，信託的風險隔離載體是天然的SPV，是最適合做資產證券化業務的，目前來看信託公司的資產證券化業務似乎仍處於低級階段，它面臨諸多同業的競爭，如基金子公司、券商資管等等。

（五）財產權信託目前在信託業中的發展仍然不夠，信託公司的財產信託似乎總是侷限於貸款等債權類資產，這實際上是變相的銀行的業務，發展在房產、股權等為主的財產信託是當務之急。

（六）我國的陽光私募最初就是基於信託，證券投資類信託目前在一些信託公司也開展得如火如荼，而目前的68家信託公司相較於之前的數百家，具有更高的牌照資源價值，應好好發揮利用信託公司在股權類和權益類領域的先天優勢。

（七）關於資管新規的影響，目前市場上的解讀仍然比較宏觀，嚴格來講，信託產品多以私募為主，其適用的內容仍然需要相關細則進一步明確，如果按照資管新規的要求來一一對應難免不合理，有失偏駁，包括通道業務、打破剛性兌付、禁止多層嵌套、禁止期限錯配等等。（完）

本文源自金融讀書會

更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)

閱讀更多 金融界 的文章

關鍵字: 中信信託 銀行 平安信託