一個是敗落的貴族，一個是秦朝的小吏，一個勇冠三軍，一個足智多謀，一個驕橫自負，一個禮賢下士，就是這兩個人使秦帝國，走向了覆滅的命運！
逐鹿中原、楚漢相爭，廟堂上的算計，戰場上的廝殺，刀光劍影之後，驕傲的貴族自刎於江邊，下層的小吏開創了新的國運，強大的秦帝國到底敗在誰的手上！在戰場上所向披靡的霸王，為什麼會頹然退出歷史的舞臺？
平民出身的劉邦，何以能開創自己的天下！
公元前209年，由陳勝領導的中國歷史上，第一次農民起義，雖然失敗了，但反抗暴秦的烈火，卻已經熊熊燃起，各路農民起義風起雲湧，原來被秦國滅亡的六國貴族後裔，也蠢蠢欲動，企圖奪取失去的權勢。
然而秦將章邯的出現，使他們的美夢即將破滅，章邯率領的秦軍先是大敗楚軍主力，接著揮師北上，攻破乘機復國的趙國，趙王等被迫退守鉅鹿城，也就是今天河北省平鄉西南，此時，王離率秦軍把鉅鹿團團圍住，章邯修築甬道，保證秦軍糧運，鉅鹿岌岌可危！反秦勢力前景黯淡！
趙國向當時所有的反秦勢力求援，楚軍休整之後，決定救趙，楚王派遣宋義做主帥，項羽為次將，帶兵去救援趙國，另外，派遣劉邦率領另一支義軍作為偏師，向關中進軍，以牽制秦軍。
楚王與眾將約定，“先入定關中者王之”以激勵眾人的鬥志，可是，宋義卻想得漁翁之利，在安陽逗留不進，項羽多次勸說無效，無奈，項羽便殺宋義，奪取兵權，迅速趕到鉅鹿，他先派勇猛善戰的英布等，帶領兩萬兵馬，渡過漳水，採用突然襲擊的方式，斷絕了秦軍運送糧草的甬道。使秦朝的兩支大軍相互分離，接著，項羽率全軍渡過了漳水，準備和秦軍決一死戰。
楚軍將士激昂振奮，拼命向前，連續發起九次進攻，倉促應戰的秦軍措手不及，各自為戰，最後，秦軍全面潰敗，主將王離被俘，趕來接應的章邯軍隊也被迫退卻，秦軍兩大主力軍團，一支被圍殲，一支遭受重創，這就是歷史上有名的“鉅鹿之戰”
這一仗打垮了咄咄逼人的秦軍主力，秦朝滅亡的命運已不可避免，不久，項羽召見求援趙國的各路諸侯，諸侯們被項羽的威武氣概所折服，項羽成為各路反秦軍隊公認的領袖。
在項羽打垮秦軍主力，與章邯率領的秦軍殘部對峙鏖戰的同時，劉邦由於沒有受到多大的阻力，西進關中的征程頗為順利，他在途中招收陳勝、項梁的餘部，收編聯合各地的反秦武裝力量，起義軍的隊伍日益壯大，一路勢如破竹。
公元前207年10月，劉邦進軍至霸上，也就是今天陝西省西安東南，這是，秦朝廷內卻混
亂不已，趙高怕秦二世追究軍事失敗的罪責，派人殺死秦二世，廢除帝號，立子嬰為秦王。
此時，咸陽只是一座內無防守，外無援兵的孤城，僅當了46天秦王的子嬰，煢煢獨立，只好以繩繫頸，坐著素車白馬，捧著御璽符節，向起義軍投降！自此，一個盛極一時卻“政苛刑峻”的封建王朝終於被推翻了！
由於當初楚懷王與諸將約定，“先入定關中者王之”，劉邦入關後，就以掌握關中權力者自居，派軍隊扼守函谷關。項羽迫使秦軍殘部投降後，率軍入關，在進軍途中，又將20萬降軍全部坑殺。
得知劉邦守住函谷關，試圖在關中稱王，項羽異常惱怒，攻破關隘，進駐鴻門，也就是今天的陝西臨潼東，準備興師問罪。
由於項羽的叔父項伯，與劉邦的謀士張良是故友，所以項伯把這一消息告訴了張良，張良與劉邦謀劃，劉邦親自去謝罪。
第二天，劉邦帶著張良、樊噲等百餘隨從，到鴻門請罪，表示服從，項羽設宴招待，席間，項羽的謀臣范增一再朝他使眼色，示意他殺掉劉邦，項羽遲疑不決，無奈，范增派武士項莊入席舞劍，以乘機刺殺劉邦！項伯見此情形，忙起身對舞，保護劉邦，這就是“項莊舞劍 意在沛公”的故事。
後來，劉邦藉故逃離項羽大營，估計劉邦已經走遠，張良便向項羽奉上禮品，說劉邦酒醉先回去了，一觸即發的戰爭暫時煙消雲散了！
鴻門宴之後，項羽率軍入咸陽，殺秦降王 子嬰，燒秦宮室，他還擄掠大批財寶 婦女，秦民大失所望，期間，項羽自恃實力強大，刺殺了楚懷王，並自稱西楚霸王，定都彭城，也就是今天的江蘇省徐州市，又分封十八個諸侯王，劉邦被封為漢王，封地在巴蜀漢中一帶。
一直不甘心屈服的劉邦在蕭何的建議下，拜韓信為大將，準備奪取關中，並以此為根據地，與項羽爭奪天下！
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