楚國是周成王封的子爵國，因與南方蠻族長期接觸，不為中原諸侯所容，常常被視為蠻夷。楚國因此自立自強，冒爵稱王，不斷吞併南方諸侯，到了楚懷王時期，楚國的疆域已經超級龐大，國土面積位列諸侯之首。楚懷王即位之初，楚國實力很大，但也就在楚懷王這一代，楚國走向了沒落。楚國的沒落源自於兩場大戰。
第一戰：秦楚丹陽、藍田之戰
秦惠文王時，齊國和楚國聯盟，齊國幫助楚國攻打秦國，奪了秦國手裡的曲沃。因為這件事秦國想要攻打齊國，但是又懼與齊楚聯盟。為破壞齊楚聯盟，張儀出使楚國，向楚懷王表示要歸還楚國故地商於六百里地，條件是楚國與齊國斷交。楚懷王應允了這個看似很誘人的交易。張儀回秦，裝作失足摔下了車，三個月不上朝，楚懷王竟然派人去辱罵齊王。齊國一怒之下與楚國絕交，轉而和秦國聯盟。
而楚國得到了什麼呢？齊秦聯盟後，張儀的腿傷“痊癒”，商於之地六百里，在張儀的口中變成了張儀的封地六里。這一次徹底激怒了楚懷王，楚懷王傾全國之力攻秦，派出老將屈丐為帥攻秦。而秦國拉上了齊國一起攻打了楚國，斬首八萬取丹陽、漢中之地，殺屈丐。
楚國又發兵襲擊秦國藍田，又大敗而歸，向秦國割了兩座城池。
秦國想要用武關以外的土地交換楚國的黔中之地，楚懷王當即表示，“不願易地，願得張儀而獻黔中地”，張儀來到楚國就被楚懷王囚禁起來了，後來張儀通過買通王妃鄭秀和楚國的眾多貴族為自己求情，才被楚懷王放出來。
第二戰：齊楚垂沙之戰
公元前307年，秦武王在周王畿舉鼎絕臏而亡。即位的秦昭襄王因年幼朝政為其母宣太后、其舅魏冉把持。宣太后是沒落楚國公室，她掌權後推行秦楚的政策，極力維護好楚秦兩國之間的關係。 在宣太后的斡旋下，楚秦兩國於公元前305年聯姻聯盟。秦國歸還了惠文王時期攻佔的楚國故地上庸。秦國通過與楚修好、結盟的方式穩住了南方的楚國，轉而兵發函谷，攻韓伐魏奪魏蒲坂、晉陽、封陵，奪韓武遂。
這個時候，齊愍王因為楚國親秦，背棄合縱盟約對楚國宣戰，他還拉上來剛剛被秦國欺負的魏韓，一同討伐楚國。此時，由於秦惠文王時期與秦國的丹陽大戰，大傷元氣，勢力已經遠遠不及秦齊，而齊國這次又拉上了魏韓，楚國頓感受到了巨石壓卵之勢。楚懷王以太子橫質秦，向秦國求救。秦國出兵幫楚國打敗了三國聯軍。
在秦國為質的楚太子橫並不安分，他在秦國於一名秦大夫爭執，太子橫殺死了那個大夫討回來楚國，這樣秦楚的關係也就宣告破裂。為此，秦昭襄王出兵伐楚，楚懷王派令尹昭陽拒秦，由於昭陽處事老成謹慎，而秦國也只是想對略加教訓，於是兩國其實並沒有發生過大的爭鬥。
秦昭襄王伐楚這一動作雨點雖小雷聲卻很大，齊、魏、韓三國看到秦楚交戰，認為報復楚國的時機來了，三國聯軍進攻楚國的方城，雙方夾泚水列陣，楚懷王慌忙派大將唐蔑抵抗聯軍。聯軍在齊將匡章的帶領下於垂沙大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。韓、魏攻取了宛、葉以北地區。
其實平心而論，楚懷王並不算是個昏君，或許真的是他太忠厚了吧，不適應那個爾虞我詐的時代。垂沙之戰後，楚國徹底沒落，淪為弱國。至此，列國勢力被重新洗牌，楚國再也不是三大強國之一，秦國的敵手就只有齊國和正在崛起的趙國。
