吳起本是衛國人，後到魯國拜了曾子，也就是孔子的弟子曾參的兒子為師學習儒學。
後來吳起的母親病逝而他本人並未回家奔喪，這在注重忠孝倫理的儒家看來是不可原諒的錯誤，所以吳起被逐出了師門。
之後吳起開始自學兵法，並憑藉學儒時的名氣得到魯國貴族季孫氏的賞識，將他推薦給魯國的國君。
後來齊國攻打魯國，吳起自請為將，卻遭到了魯國貴族的反對，理由是他的妻子是齊國人。最後吳起殺妻領將，儘管對於魯國而言結果是好的，但魯國的貴族依舊並未接受他，以其本人性情殘暴為由，大肆宣揚，而魯國國君也不是什麼明主，動搖辭了吳起。
被逼無法，吳起離開了魯國，投奔到魏國。
魏國的國君並不在意他殺妻這一讓人詬病的歷史，反而很欣賞其用兵之道，任用吳起為將與秦國相爭，吳起又幫助魏國奪取了西河一帶。
當時的魏國正在進行李悝變法，經歷了這一切的吳起，對於法家的東西也有了切身的體會和經驗的積累。吳起憑藉赫赫戰功成為鎮守魏國西河重鎮的西河守，也引起了公叔痤的忌憚。
在魏文侯死去後，公叔痤設計離間了魏武侯和吳起之間的信任，導致吳起又逃離了魏國。
當時的戰國，各國都開始意識到了變法的重要性，紛紛變法以圖強。
楚國的楚悼公也迫切的相改變楚國的現狀，於是重用吳起，在吳起到楚國的第二年就任命他為令尹，執掌楚國的軍政大權，實行變法。
吳起也確實針對楚國地廣人少，貴族勢力太大，國貧兵弱的現狀做了變法整改。以“損有餘而補不足”為基本方針，削弱貴族特權， 加強君主權威，規定貴族只能襲爵三代，甚至將很多旁支的偏遠貴族趕到荒涼的地方去開墾耕地，所以那些被侵犯了利益的貴族基本上都對吳起恨的咬牙切齒。
後來儒家評價吳起為人刻薄寡恩也是有些偏頗，畢竟變法是一定會損害一部分人的利益，而享受了特權的貴族舊制度在當時已經是屬於舊的生產關係了，必定要有所改變的，這也是很多變法者會不得善終的原因所在，畢竟以一人之力向整個制度發起挑戰，一旦被反撲，力量是很巨大的。
說回變法，為了改變楚國兵力弱的現狀，他將李悝的“武卒制”搬到的楚國，加強軍事訓練，提高軍隊戰鬥力。
“捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士”， 也就是說國家讓出一些官職來增加收入，減少國家對貴族的供養，收回傳世三代的舊貴族爵祿，以節省錢糧支援軍隊打仗。另外改兩版垣為四版築城法建設國都，以加強郢都的防守。
這些措施也確實見效很快，短時間內便讓楚國富國強兵，“ 吳起相悼王，南並蠻越，遂有洞庭、蒼梧“、“南百越，北並陳、蔡，卻三晉、西伐楚”，為楚國擴展了疆域。
然而不幸的是支持吳起變法的楚悼王突然死了，楚國的舊貴族迫不及待的反攻，在楚悼王的葬禮上直接射殺吳起，而吳起慌亂之下只得抱住楚悼王的屍體，那些貴族並未停止，吳起的身體連同楚悼王屍體一起被射穿。
儘管後來楚悼王的繼承人殺了參與事件的貴族們，但變法卻隨之戛然而止，最終失敗。這個有著“楚雖三戶，亡秦必楚”的大國最終被秦吞滅。
