齊魏之戰後，秦趙先後進攻魏國，魏國實力大減，從一開始的超級大國變成了戰國中的二流國家。此後戰國進入了秦齊爭霸的新局面。而秦齊爭霸的關鍵在於當時的另一個大國楚國。
楚國雖然是老牌強國，但在春秋末期遭受了吳國的入侵，連國都都未能倖免，後來還是靠著秦國的援助復國。但隨著數代楚王的休養，楚國漸漸有了復興的苗頭。戰國初期吳起的變法更是讓這個古老的國家煥發出了新的活力。
在魏國衰落後，秦齊楚三強並立。剩下的國家為和大國抗衡，選擇了合縱抗秦齊楚三強。魏國在縱橫家公孫衍的帶領下聯合其他五國相王以對抗秦齊楚三國。由於各國各懷鬼胎，聯軍指揮不當，於襄陵被楚國擊敗。
隨後公孫衍選擇合縱攻秦，但是遭到慘敗。面對大國的步步緊逼，韓魏選擇連橫秦國對抗齊楚。秦國為瓦解齊楚聯盟，派張儀赴楚行離間計。在張儀許以600裡地重利下，楚王同意與齊絕交。在楚王與齊斷交後，楚王派使者往秦索地。然而張儀稱只許6裡地。楚懷王大怒，派大軍攻秦。秦國迎戰韓國出軍援助，兩軍戰于丹陽，秦國再施離間計，使楚軍將領互不配合，從而大敗楚軍，斬首8萬。
就在秦楚丹陽之戰打的不可開交的時侯，齊國聯合宋國攻魏，形成了以齊宋聯軍對秦韓魏聯軍的東線戰場。秦韓聯軍前往魏國與齊軍交戰，並大敗齊宋聯軍。
此時的楚王先是遭到張儀的欺騙，後又遭到丹陽大敗，受到了天下人的恥笑。因此對於這種局面十分不甘，因此在丹陽之戰後不久，楚王見秦軍赴魏作戰後，決定兵行險招，傾全國之兵攻秦。楚王的冒險行為取得了極大的成功，不僅收回了全部失地，而且攻入了秦國軍事重地藍田。
秦國面對此種危局，一方面立即從各地調集軍隊，另一方面，請韓、魏兩國出兵進攻楚國後方。但由於藍田之戰的過程缺乏記載，不知秦楚兩方哪方佔據優勢。
但是由於楚軍精銳盡出。韓魏聯軍攻入楚國，而此時齊國兵敗，見楚國國內空虛，主力又深陷藍田戰場，齊國選擇了倒戈一擊進攻楚國。楚軍面臨著前後夾擊的危險。楚軍只能撤退並向秦國割地求和。
秦楚之戰使得楚國軍力損失慘重，楚國屈氏一族在楚國中的地位一落千丈，這也是之後屈原遭到冷落的一個主要原因。此後楚遇秦則必敗的惡性循環開始上演。楚國逐漸退出大國的行列，淪為了齊秦爭霸的棋子。戰國由秦楚齊三強並立的局面，轉為了齊秦兩級對抗的格局。
