清算清償責任糾紛是指公司清算義務人因怠於履行公司清算義務，公司債權人起訴要求其就公司債務承擔連帶清償責任的糾紛。有限責任公司清算清償責任糾紛案件在審理時應以侵權責任構成要件為總體審查標準，以過錯推定為歸責原則，同時兼顧公司債權人與公司股東間的利益衡平，在注重股東權利與義務的對等性以及個案差異性的基礎上，把握好“怠於履行公司清算義務行為”與“股東抗辯事由”的審查尺度，慎重認定股東清算清償責任，避免過度衝擊股東有限責任制度。現結合典型案例對此類案件的審理思路和裁判要點予以梳理和總結。
一、典型案例
案例一：涉及怠於履行清算義務的認定
張某系A公司小股東，在A公司出現解散事由之日起十五日內未依法組織清算。公司債權人王某起訴張某，要求張某對公司不能清償債務承擔連帶清償責任。張某主張其系公司小股東，未實際參與公司經營管理且不掌握公司賬冊，故客觀上無法組織清算，不能認定其存在怠於履行清算義務的行為。王某認為股東無論佔股多少均為法定清算義務人，且不論其是否實際參與公司經營或掌握公司賬冊，均應承擔清算清償責任。
案例二：涉及“怠於履行清算義務”與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”間因果關係的認定
趙某系B公司股東，在B公司出現解散事由之日起十五日內未依法組織清算，且B公司財產在該期間被法院依法查封拍賣。B公司主要財務賬冊在發生解散事由前已不完整。B公司債權人李某起訴趙某，要求趙某對B公司不能清償債務承擔連帶清償責任。趙某主張因法院查封致其無法控制公司主要財產，且公司的主要財務賬冊事前已不完整，故趙某並未“怠於履行清算義務”導致“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”。李某認為趙某負有保管公司賬冊和主要財產的職責，故其不可免責。
案例三：涉及“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”與“公司無法進行清算”間因果關係的認定
孫某系C公司股東，在C公司出現解散事由之日起十五日內未依法組織清算。C公司債權人錢某申請啟動清算程序後，法院以C公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失為由裁定終結清算程序。錢某遂以終結裁定為依據，起訴要求孫某對C公司不能清償債務承擔連帶清償責任。孫某主張法院在出具終結裁定前未嚴格按照最高法院《關於審理公司強制清算案件工作座談會紀要》的有關要求進行審查，故該終結裁定不能作為認定因果關聯的證據。錢某認為生效裁定具有證明力，可作為定案證據。
案例四：涉及損害結果的認定
吳某系D公司股東，在D公司出現解散事由之日起十五日內未依法組織清算，且D公司在出現解散事由前已無財產。D公司債權人周某起訴吳某，要求其對公司不能清償債務承擔連帶清償責任。吳某主張因公司早已無財產，故債權人的債權不可能得到清償，即便其存在怠於清算的行為亦不會損害債權人利益。周某認為清算義務人的清算清償責任，不因公司解散時的實際財產不能清償全部債務而免責。
二、有限責任公司清算清償責任糾紛案件的審理難點
（一）怠於清算行為認定難
實踐中，如何認定清算義務人怠於履行清算義務存在困難。法院能否直接根據公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失的結果推定股東主觀上存在不作為的過錯，以及能否根據股東為公司清算作出過努力而認定其不存在怠於清算行為，相關審查尺度如何把握尚無明確標準。
（二）因果關係認定難
此類案件至少需確定三層因果關係：一是股東不作為與公司主要財產等滅失之間的因果關係；二是公司主要財產等滅失與公司無法清算之間的因果關係；三是公司無法清算與債權人利益受損之間的因果關係。對於可切斷因果關係的事實認定標準，尤其在涉及小股東的糾紛中尚存在爭議。
（三）董事清算義務人及其責任認定難
依據《民法總則》第70條規定，法人的董事為清算義務人，法律、行政法規另有規定的除外；董事未及時履行清算義務造成損害的，應當承擔民事責任。該規定與現行有限責任公司清算義務人為公司股東的認定標準存在出入，債權人能否基於上述條款追究有限責任公司董事的清算清償責任，實務中尚存在困難。
三、有限責任公司清算清償責任糾紛案件的審理思路和裁判要點
完善公司退出機制是當前法院優化法治化營商環境的重要任務之一。公司法人制度、股東有限責任作為現代公司制度的基石，亦不應被隨意突破。因此，法院在審理有限責任公司清算清償責任糾紛案件時尤需注意內外利益的平衡。對外，應注意公司債權人與負有清算義務股東間的利益平衡；對內，應注意怠於履行清算義務的大股東與其他較少或不參與公司經營管理中小股東間的利益平衡。
有限責任公司清算清償責任糾紛案件應按照民事侵權責任的認定標準，結合《公司法》《公司法司法解釋（二）》，從嚴審查主體、行為、結果等構成要件；在因果關係的認定方面宜採取舉證責任分步驟分配的審查方式；在歸責原則上一般適用過錯推定原則。實踐中，法院應審慎認定主觀過錯及因果關係，不宜純粹以推論形式認定怠於行為成立，也不宜在因果關係存疑時判令股東承擔清算清償責任。具體審查步驟和要點如下：
（一）訴訟主體的審查要點
1、原告的公司債權人資格
公司債權人與公司間的基本債權債務關係不存在爭議是首先需確認的事實，一般以生效法律文書為證。清算義務人如對此提出異議並初步舉證的，原則上應另案先行解決債權債務糾紛。
2、被告的清算義務人資格
清算義務人是基於其與公司間的特定法律關係而在公司解散時對公司負有依法組織清算義務，並在公司未及時清算給相關權利人造成損害時依法承擔相應責任的民事主體。依據《公司法司法解釋（二）》第18條規定，有限責任公司的清算義務人為公司股東，一般應以工商登記為準。被告如否認其股東資格並初步舉證的，原則上應另案先行解決股東資格糾紛。在審查時應注意以下要點：
（1）與清算人的區分。清算人是指具體負責執行公司清算事務的主體，但並不負有法定清算義務。清算人雖可能與清算義務人發生重合，但其承擔的是清算責任，與清算義務人的清算清償責任不同，應注意區分。
（2）僅起訴部分股東的。清算清償責任屬於侵權責任糾紛，債權人有權起訴部分或全部清算義務人。為查清事實，法院在必要時可依法追加其他清算義務人作為第三人參加訴訟。
（3）主張追究公司董事清算清償責任的。根據第九次全國法院民商事審判工作會議精神，清算清償責任作為一項突破股東有限責任制度的嚴格責任，在適用上具有特殊的構成要件。《公司法司法解釋（二）》將清算清償責任人限縮為“因怠於履行清算義務致使公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失的股東”。因此，在《公司法》修改前，不宜直接認定公司債權人可依據《民法總則》第70條追究有限責任公司董事的清算清償責任。
（二）存在怠於履行清算義務行為的審查要點
“怠於履行清算義務”是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現後，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致公司無法進行清算的消極行為。依據《公司法》第183條規定，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。實踐中，股東的怠於履行清算義務行為主要表現為：股東沒有按要求啟動清算程序、成立清算組；清算組成立後，股東怠於履行清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件等義務。股東如舉證為確保清算順利進行已採取必要行為的，可認定其怠於履行清算義務行為不成立。在審查時應注意以下要點：
1、歸責原則的適用
股東怠於履行清算義務行為的歸責原則適用過錯推定責任原則。公司債權人初步舉證存在“有限責任公司的股東逾期不成立清算組進行清算”或“未履行清理公司主要財產以及管理好公司賬冊、重要文件”的事實，股東則需舉證證明其已為履行清算義務採取相應的積極措施；股東舉證不能的，可推定其怠於履行清算義務行為成立。
2、積極措施的認定
積極措施是指股東為確保清算順利進行而已採取的必要行為。如清算前或清算中確遇障礙的，法院需審查股東是否及時採取適當、必要的措施排除妨礙，包括其是否提起知情權訴訟等司法救濟途徑。個案審查時，可根據股東的職務大小與性質、是否參與公司經營管理、參與程度等綜合認定其是否有義務採取措施以及採取的措施是否達到積極程度。
3、不構成“怠於履行清算義務”的認定
（1）“持股少、不參與公司實際經營管理”是清算義務人主要的抗辯理由之一。有限責任公司股東如舉證證明其既不是公司董事會或者監事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經營管理，以不構成“怠於履行清算義務”為由，主張其不應當對公司債務承擔連帶清償責任的，法院可予支持。如案例一中，清算義務人如證實符合上述條件的，其免責抗辯可予支持。
（2）公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算是股東的權利而非義務，在出現“公司解散逾期不成立清算組進行清算的”“雖然成立清算組但故意拖延清算的”“違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的”情形時，與造成上述情形無關的公司股東未申請法院指定清算組對公司進行清算的，不構成“怠於履行清算義務”。
（三）造成公司債權人利益嚴重受損結果的審查要點
公司債權人利益嚴重受損是清算義務人承擔清算清償責任的重要條件。法院需審查確實存在股東因怠於履行清算義務致使公司債權人利益已嚴重受損以致無法受償的事實，相關舉證責任由公司債權人承擔。如公司債權人能夠證明“公司無法進行清算”且其債權未受償的，原則上可推定其利益嚴重受損。
（四）因果關係的審查要點
鑑於公司債權人客觀上無法詳細掌握公司運營情況和財務信息，在因果關係的認定上，法院宜採取舉證責任分步驟分配的審查方式。在公司債權人就必要事實作初步舉證後，由清算義務人就不存在因果關係的抗辯承擔舉證責任。此類糾紛存在三個層層遞進的因果關係。如任一因果關係斷鏈的，法院宜認定因果關係就此阻卻，不能得出侵權行為與損害結果之間存在關聯的判斷。
1、“怠於履行清算義務的行為”與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”之間因果關係的審查步驟和要點
首先，審查公司債權人是否初步證明存在“股東怠於履行清算義務”與“公司主要財產、賬冊、重要文件等已滅失”的事實，一般以法院終結清算裁定為證。其次，審查清算義務人是否舉證證明其不存在“怠於履行清算義務行為”，或“怠於履行清算義務行為”與“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”之間沒有必然聯繫。清算義務人舉證不能的，法院可推定因果關係成立。
如案例二中，清算義務人如舉證證明其對公司主要財產、賬冊、重要文件並不負有保管義務或滅失責任與其無關的，法院可據此認定阻卻因果關係，清算義務人因此免責。
2、“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”與“公司無法清算”之間存在因果關係的審查步驟和要點
首先，審查公司債權人是否初步證明存在“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”與“公司實際未進行清算或清算程序因清算不能終結”的事實。其次，審查清算義務人能否證明“認定公司無法清算依據不足”或“公司可以清算”。清算義務人舉證不能的，法院可推定因果關係成立。審查時應注意以下要點：
（1）“滅失”的程度需與公司無法清算相稱，一般的損耗、遺失不應計入。如僅是延期組成清算組清算、少量材料遺失，尚未達到“無法清算”程度的，不宜認定為“滅失”。
（2）如“公司無法進行清算”的事實業經清算程序確認，清算義務人舉證證明終結強制清算裁定書的認定存在程序瑕疵的，法院可對裁定書的形成過程予以審查：一是法院有無按照最高法院《關於審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第28條規定，要求清算義務人、管理層及相關人員提交財產狀況說明和相關材料；二是法院是否對直接責任人員釋明或採取罰款等民事制裁措施；
三是對於公司尚有部分財產，依據現有賬冊等材料可以進行部分清償的，法院是否參照企業破產法的規定對現有財產進行公平清償。如沒有履行上述程序直接終結強制清算的，法院不能將終結強制清算裁定書作為認定“公司無法進行清算”的唯一依據，還應結合其他證據進行綜合認定。如案例三中，清算義務人如能舉證證明法院終結清算存在相關瑕疵，債權人如無其他證據補強的，原則上可阻卻因果關係。3、“公司無法清算”與“債權人權益受嚴重損害”之間存在因果關係的審查步驟和要點
首先，審查公司債權人是否初步證明存在“公司無法清算”“債權未受償”的事實。其次，審查清算義務人是否舉證證明“公司應當清算時已無財產”的事實。清算義務人承擔清算清償責任的前提是公司解散事由出現時公司能夠全部或部分清償債務。該前提條件不存在的，清算義務人不產生清算清償責任。如案例四中，清算義務人如能舉證證明公司解散事由出現時公司已無財產的，則可阻卻因果關係，清算義務人不承擔清算清償責任。
（五）訴訟時效的審查要點
清算清償責任請求權的訴訟時效應從公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。此處知道或者應當知道的是“清算義務人怠於履行清算義務導致公司無法清算”的事實，而非公司法定解散事由出現的事實。
1、經清算程序後債權人起訴的
公司債權人如先申請公司強制清算，法院經審理後以無法清算或無法完全清算為由終結清算程序的，應當以終結裁定送達債權人之日為知曉之日。清算義務人有證據證明公司債權人在終結裁定作出前知道或應當知道的，以該時點起算訴訟時效。
2、債權人直接起訴的
公司債權人如直接起訴清算義務人的，法院經審查認定公司確實無法清算，清算義務人又以時效抗辯的，由清算義務人就債權人何時已經知曉無法清算的事實進行舉證。如清算義務人不能證明無法清算的事實狀態在訴前即已確定且已為債權人知曉的，可認定通過本次訴訟程序確認無法清算的事實。
3、特殊情形
公司債權人若為實際參與公司經營管理的股東、董事等，基於其職務身份可認定知道或應當知道“公司法定解散事由”“被訴股東怠於履行清算義務”等事實的發生。此類債權人提起訴訟的，應當嚴格按照法律規定自公司法定解散事由之日起十五日後計算訴訟時效。
四、其他需要說明的問題
本文僅適用於有限責任公司清算清償責任糾紛案件，而不適用於其他類型法人清算清償責任糾紛案件，其他類型的糾紛案件應適用相應的法律法規及相關司法解釋。
