東漢末年，河北鉅鹿人張角依託道家學說創建了“太平道”。藉著在民間行醫來傳播自己的學說。在東漢末年天災人禍不斷，張角藉著行醫為名讓自己的太平道得以廣泛傳播，不斷的吸納信徒。
僅僅十幾年的功夫張角門下的信徒就超過了十萬，從地方到中央，從田地裡耕作的農民到廟堂上的官員，每個地方，每個階層都有張角太平道的信徒。張角見時機成熟準備起兵舉事。
公元184年春，張角率教徒起事。張角封自己為“天公將軍”，弟弟張寶封為“地公將軍”，張梁封為“人公將軍”。因為他們所率領的軍隊士兵額頭上裹著黃布，故史稱黃巾軍。
黃巾軍起義的當年三月，東漢靈帝派遣黃甫嵩，率軍討伐在潁川起事的黃巾軍，派遣盧植率軍討伐在冀州起事的黃巾軍，派遣秦頡率軍討伐在南陽起事的黃巾軍。
在潁川起事的黃巾軍由黃巾軍將領波才領導。皇甫嵩與波才首戰失利，後來採取火攻和曹操的援助得勝。
到了這年的八月份，皇甫嵩在蒼亭這個地方與黃巾軍在潁川的主力決戰，大破黃巾軍，擒獲黃巾軍在潁川方面的三位主要將領。
冀州黃巾軍由張角兄弟三人直接領導。負責冀州平叛的盧植在與黃巾軍的作戰中連戰連勝，但後來因為在朝廷上遭人誹謗，被董卓替換了下來，但董卓到任後戰況沒有了進展，於是朝廷又撤下董卓，派剛從潁川平叛回來的皇甫嵩負責冀州戰區。
皇甫嵩到任不久，張角便去世了。黃巾軍軍心受挫，皇甫嵩抓住時機大舉進攻，大破冀州地區的黃巾軍勢力。
在南陽的黃巾軍勢力由黃巾軍將領張曼成領導。秦頡到任後率軍除掉了張曼成，趙弘接替張曼成的將位繼續與朝廷對抗。後來南陽黃巾軍反覆易帥，最終被朝廷徹底剿滅。至此黃巾軍三大主力全部被東漢朝廷鎮壓。
一場聲勢浩大的黃巾起義為什麼會爆發呢？這其中的深層原因又是什麼呢？原來有兩個嚴峻的問題一直困擾著東漢，一個是土地兼併的問題，再一個是因此而引發的流民問題。
關於土地兼併問題整個東漢一朝都沒有得到有效解決，根據《後漢書-劉隆傳》的記載：“在河南有許多朝廷重臣，在南陽有許多皇室宗親，他們的房產和田地逾越了祖制還得不到限制”。
再加上東漢末年政治黑暗，外戚和宦官忙於激烈的政治鬥爭，無暇顧及民生，這樣一來土地兼併的情況更加嚴重，一時間百姓流離失所，民不聊生，許多農民失去了土地成為了流民。
如果再遇上天災人禍流民就更多了，這樣為數眾多的流民為張角的太平道的發展與壯大打下了堅實基礎。
然而黃巾起義並沒有讓東漢朝廷有所驚醒，王公大臣依舊忙於斂財和政治鬥爭，絲毫不體恤天下受苦受難的百姓，搞得天怒人怨，海內困頓。
黃巾起義雖然失敗了，卻是東漢成為傀儡的導火索。最終董卓進京，群雄割據，東漢徹底崩潰，已經是名存實亡。公元220年，漢獻帝被迫禪位於曹丕，東漢正式滅亡。
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