東漢末年，豪強地主的勢力越來越大，他們不斷侵吞農民的土地，農民群眾的生活越來越貧困。
宦官、外戚兩大集團的爭權奪利似的社會秩序很亂，更加深了人民的苦難，加上接連不斷地水災、旱災和蝗災，農民只好離開家鄉四處乞討，形成了一群一群的流民，連首都洛陽的街頭也經常可以看到凍、餓而死的流民的屍體。
當農民被逼得走投無路的時候，他們終於被迫打出了造反的旗號，最後形成了一起波瀾壯闊的黃巾大起義。
黃巾大起義是張角領導的，張角是鉅鹿人，太平道的首領，太平道是道教的一派，他們信奉中黃太一之神，以《太平清領書》作為他們的經典，宣傳黃天太平思想，認為只有到了太平的時代，人們才能不愁吃穿，過無憂無慮的日子。
張角本人懂點醫術，常常免費給農民治病，病治好了他就勸人家參加太平道，窮苦農民為了擺脫眼前困苦的生活都紛紛信奉太平道，張角的信徒越來越多。在青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州（今山東、河北、河南、湖北、湖南、江西、安徽、江蘇等幾省），太平道信徒很快就發展到了幾十萬人。
張角派弟子去把信徒們組織起來，把八個州的信徒組織成為三十六方，大方一萬多人，小方六七千人，每一方都指派一名首領去領導，叫做渠帥，三十六個渠帥都聽張角統一指揮。張角還制定了“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的十六字起義口號，他們預定在公元184年的三月五日，八個州同時發動起義。
張角手下最得力的弟子是大方渠帥之一的馬元義，他經常到首都洛陽聯絡，傳達張角的命令，張角叫他先把荊州、揚州兩地的幾萬信徒調到鄴城集中，作為起義軍的主力，以便配合首都附近各州郡的起義軍進攻洛陽。
在預定的起義日期前一個月，濟南的起義軍中出了一個名叫唐周的叛徒，他寫信向政府告密，東漢政府逮捕了馬元義，在洛陽當眾把他殺害。在洛陽受牽連被害的有一千多人，東漢政府還下令搜捕張角，張角知道以後連夜派人趕去告訴各地的信徒，叫他們立即發動起義。
各地的太平道信徒接到張角的命令以後，三十六方立即同時發動起義，起義軍用黃巾裹頭作為黃天的標誌，因此被稱為“黃巾軍”，張角自己稱為“天公將軍”，他的兩個弟弟張寶和張梁稱為“地公將軍”和“人公將軍”，他們三個人共同指揮起義軍的戰鬥。
起義軍每打到一個地方就焚燒當地的官府衙門，攻打豪強地主的屋堡，誅殺為非作歹的官吏和地主，地方州郡的長官和大地主嚇得紛紛逃竄。
十幾天的功夫，封建統治的秩序就被打亂了，東漢政府十分驚慌，派重兵守住洛陽和附近的關口，又派皇甫嵩為左中郎將，朱雋為右中郎將，率領四萬多名精兵去鎮壓黃巾起義軍。
潁川的黃巾起義軍波才打敗了皇甫嵩，把他圍困在長社，官兵看到黃巾軍作戰勇敢、聲勢浩大都十分害怕。老奸巨猾的皇甫嵩看出了黃巾軍缺乏作戰經驗的弱點，他召集自己的部下說：“打仗要用計謀，不在乎人數多少，我看黃巾軍結草為營一定害怕火攻，我們趁著月黑風急的夜晚去偷襲，放火燒他們的營寨，準能取得勝利。”
在一個颳風的夜晚，皇甫嵩命令漢軍偷襲黃巾軍，放火焚燒波才的軍營，波才從夢中驚醒趕快整頓隊伍，可是已經遲了，皇甫嵩、朱雋率領官兵包圍了他們，波才沒有辦法只好退往陽翟。
北方由張角兄弟親自率領的黃巾軍打了勝仗，打敗了東漢政府的北中郎將盧植和東中郎將董卓，東漢皇帝趕快命令皇甫嵩從河南北上夾擊黃巾軍。張角派張梁迎戰皇甫嵩，兩軍在廣宗地方展開大戰，張梁作戰很英勇，他率領黃巾軍奮力衝殺，打得皇甫嵩招架不住，只好緊閉營門躲藏起來。
就在戰局十分緊張的時候，張角得病死了，張梁因為料理哥哥的後事放鬆了警惕，皇甫嵩趁機向黃巾軍反撲，打破了黃巾軍的大營，張梁率領部下奮勇抵抗，他和三萬多名黃巾軍戰士英勇戰死，心狠手毒的皇甫嵩竟然劈開張角的棺材，砍下他的腦袋送到京城去請功。
接著皇甫嵩又去進攻張寶率領的黃巾軍，張寶勢孤力單在下曲陽英勇戰死。東漢政府害怕農民起義，派宗室大臣到各地方去擔任州牧，授給他們軍政大權，這些宗室大臣本身就是豪強地主，他們到了地方上以後跟當地豪強地主勾結起來，勢力進一步擴大，最後形成為地方割據勢力，也就是軍閥。
統一的東漢王朝逐漸變得四分五裂，袁紹、公孫瓚、曹操、陶謙、袁術、劉表、孫策、劉備等各霸一方，不斷混戰互相兼併，最後形成為曹操、孫權、劉備三家相持不下的局面。
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