公元前208年六月，反秦先驅陳勝被秦將章邯所敗，後又被準備投降秦朝的車伕莊賈所殺。楚將項梁於是召集各路將領商議反秦大計。
謀士范增說：“楚南公曾曰‘楚雖三戶，亡秦必楚’。今陳公首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，焉能不復立楚之後也”。
大意是秦滅六國，數楚國積累的仇恨深，可謂不共戴天。陳勝儘管先起義，可是他不立楚王的後代而是自己當了王，所以沒堅持了幾天。現在你振臂一呼應者雲集，只是因為你們家世代在楚國為將，事成之後焉能不立楚王后代當王？
項梁於是訪楚王后裔熊心，立為楚懷王。因為項強劉弱，所以兵分兩路：一路以項羽、范增等率領北上，救被秦軍攻擊的趙地；一路由劉邦帶領西進關中，攻佔咸陽。為了鼓舞士氣，約定先入咸陽者為關中王。
前207年十月，劉邦佔領咸陽後，在蕭何等人的勸諫下，又退了出來，駐紮在霸上(今 陝西西安市)，還向老百姓約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪”，受到老百姓的歡迎。
秦朝的官員也都來投降劉邦。子嬰還攜帶皇帝御用的玉璽、兵符等物，親自到劉邦軍前投降。劉邦只是把子嬰交給隨行的吏員看管。
一個多月後，項羽率領大軍氣勢洶洶進入咸陽。想到爺爺項燕為國捐軀，叔父項梁死於疆場，家仇國恨湧上心頭，他要毀滅秦始皇所留下來的一切。子嬰殺了，秦宮燒了，咸陽城屠了。
秦朝是灰飛煙滅了，想到楚國還有個王。前206年二月，項羽尊楚懷王為義帝（名義上的皇帝）；四月，自立為西楚霸王，分封18諸侯王，定都彭城（今江蘇徐州），逼迫義帝遷都郴縣（今湖南郴州）。
義帝無奈只得服從，但左右群臣怨聲載道慢慢騰騰。急躁的項羽又生氣了，索性暗中派人在半路上把義帝殺掉。公元前206年冬十月，英布遣將將義帝弒於郴城窮泉傍。
前205年三月，漢王劉邦獲知義帝死訊，大張旗鼓令三軍發喪，縞素三日，併發檄文廣而告之：“天下共立義帝，北面事之。今項羽弒殺義帝於江南，大逆無道！我親為發喪，諸侯皆縞素。悉發關內兵，願從諸侯王擊楚之殺義帝者。”天下諸侯響應。
劉邦率五國諸侯大軍，共計五十六萬人，殺奔彭城，討伐項羽，自此正式拉開了楚漢戰爭的序幕。
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