吴佩孚，字子玉，山东蓬莱人。 直系军阀首领、中国国民革命军一级上将、官至直鲁豫两湖巡阅使、十四省讨贼联军总司令。
抗日战争爆发后，日本特务机关想选择吴为傀儡，建立全国性政权，被吴严词拒绝。1939年12月4日，吴佩孚病逝。吴佩孚维护民族大义，保持了晚节，被国民党政府追赠为陆军一级上将。
吴佩孚的成长
吴佩孚从13岁便在水师营当学兵，并且对古代兵书和军事小说非常感兴趣，喜欢看《三国演义》和《说岳精忠传》，戚继光的《练兵实纪》和《纪效新书》，青年时期的成长经历对其以后的军事生涯起了一定的启蒙作用。
入伍之后为了提高军事修养，他饱读中国古代军事名著，深入地研究了战争中的战略战术，在长期的战争实践中，吴佩孚形成了一套比较系统的带兵打仗的理论。
开赴洛阳
直皖战后直奉两系共同掌握了中央政权，吴佩孚很快就发现了奉张在中央和关外的野心，认为同奉系早晚有一仗，于是专心练兵，以实现它武力统一的梦想，1920年吴佩孚开赴洛阳。
选择洛阳的原因为：
一是洛阳为九朝古都，地处中原之地，“人杰地灵，为十省通衢，四通八达，地理聚天下之中”。当时，曹锟驻守保定，曹锬驻守天津，吴佩孚驻守洛阳，恰成三角之势，互为照应，直系势力已经到达长江流域，吴佩孚开府洛阳也能和长江流域的直系势力形成犄角之势。直军驻防洛阳，不仅仅是为了训练军队的便利，更主要的是有利于扩充地盘。
二是袁世凯统治时期帝制不成，曾以洛阳为最后安身立命之地，在洛阳建筑了一座中西合璧的陆军大营房。张勋、张敬尧等也都曾在此驻扎过军队和训练士兵，这里有很好的军事驻守、训练基础。
三是洛阳附近的巩县设有兵工厂，武汉、南京两大兵工厂在洛阳有京汉、津浦、陇海三条铁路可以通达。这些条件可以为练兵提供武器枪械，具有很大的便利条件，“欲师其进攻退守之策，或云洛阳居天下之中，最便于发号施令以扶辑四方”。
练兵
吴佩孚练兵主要参照戚继光的练兵方法，
一是成立治军机关——教育处。由李成霖拟定教育计划，从第三师步兵第十二团入手开始训练，以班为单位，每班12人，全师分为步、骑、炮、工、辎重、电信、铁道、航空等兵种，全师定额为12000人，另外，将1000名幼年兵扩编为一旅6000人。
整个训练过程釆取封闭式训练，不许外人参观，也不为外界所知，直到1924年日本教育视察团赴洛阳视察才被外界所知。
二是轮训直系师旅部队。凡直系军队，一律深造轮训。每师出一营，每旅出一连，集合洛阳，由吴亲自督训,练就回原部队。
三是建立军官教导团。轮训将佐，以三个月为一期。轮训内容包括战略战术、步兵教程、简易测绘，射击教范兵器学、内务条例等。经严格考核，成绩优良升级，恶劣者撤职。
四是编练学兵队。吴佩孚不仅考虑到要提高整个部队的身体素质和吃苦耐劳的精神，而且特别注重提高士兵的文化素质。吴佩孚赴各地招募大、中学校投笔从戎，送，往洛阳训练。
五是编练幼年兵团。幼年兵团共有1500人，招收全国各省10岁至15岁的青年学生，也有第三师的官佐子弟、教官大都是毕业于士官或武备学堂的文武兼资之士及古法拳师，实行文武合一训练。幼年兵团在学习军事技术的同时，也要学习中国武术及擒拿格斗技术，培养了一支文武兼备的后备力量。
六是关注航空建设。吴佩孚意识到航空在战争中的重要性，于保定航空队之外，在洛阳也筹划建立航空队伍。1924年3月中旬，将1921年从法国购入的八架飞机运四架到洛阳。
七是整顿渤海舰队。在战争的实践中，吴佩孚认识到海军的重要性，第一次直奉战后张作霖加强了海军的建设，吴佩孚得知后，更加重视舰队的建设，认为渤海舰队过于陈旧不适合作战，派人赴青岛托日本长崎造船所维修。此外，还将配备装甲车两辆，配置有8个电台的无线电话队。
通过洛阳练兵，吴佩孚的治军才能为时评所公认和赞许。
教育
时人评价：“吴氏用兵智勇双全，人所尽知，至其素日之专精军事地理，注重军事教育，以及知人善任，调度有方，则固以无须赘言，而临时之机智百出，或利用兵士心理，或借敌之力，因计为计，或顺应天时，或避实击虚，声东击西，则诚算无遗册，不可方物者。”
一是重视纪律。吴佩孚带兵行军打仗首先强调纪律。吴佩孚练兵之初，就定下五大禁例：不得懈怠防务，托故告假；不得向民间赊欠挪借；不许动民间一草一木；驻地人民必须保护；遇匪即应奋力扫除。
二是选将。吴佩孚认为治军首要的是选将。他认为“自古中国练兵，先重练将，盖得一良将，即可得无数精兵也。......故善将兵者，尤重将将。”
三是官兵关系。在官兵关系上，吴佩孚要求“官爱兵”。
四是训兵。吴佩孚对士兵实行戒酒、戒色、戒财、戒气、戒烟、戒赌，号召将士做到“君子以自强不息”，民国军人要努力“克己复礼”，作“大公无私之楷稹”。
总之，吴佩孚管理军队的特点，概括起来有三点：第一：严格要求每一个指挥员，必须做到“鱼虾及同甘共苦”，要有“不怕死”和“身先士卒”的精神和勇气。第二：要有严明的纪律，做到决不扰民。第三:以“报国为民”为其军事训练和教育的基本内容。
五是战术思想。他对陆军的各种兵种的应用都有自己的见解
步兵用于山林川泽平原都非常适合，所以步兵是各种兵种的骨干力量；
骑兵大多数情况下用于冲锋抄袭，威胁掩护，也可以用于侦查敌情，但是更多实用于平原而不实用于山林，适宜于黄河流域，不适宜于长江流域，所以骑兵应为辅助兵；
炮兵以其火力压制敌人，并且用于攻击敌人坚固的堡垒，以辅助步兵，炮兵是军队中的骨干力量；南方多山地，适宜用轻炮，北方多平原，适宜用重炮、野炮；
工兵的职能是掘壕筑垒、平路搭桥以及安设地雷、电话等，所以也是辅助兵种；
辎重兵负责交通，以利于交通，北方用车辆，南方用人力和船筏，也是辅助兵种，但是辎重兵是军队中的命脉所在。
吴佩孚对五种兵种的正确理解是吴佩孚的军队的战斗力比其他军队强大的原因，对兵种有了正确的理解，才能在战斗中正确的进行部署。
攻守方法有三种：正面攻击，一翼攻击，迂回攻击。三者不外正攻与辅攻，主攻与助攻。防御线虽多，亦不外地一二三线之分配。其实只分攻势防御与守势防御，前者须留突击路，后者须留退却路。
军费
吴佩孚的军费来源大致有三种：第一，依靠中央拨发固定预算经费；第二，在所控制的地盘之内的搜刮掠夺；第三，依靠外援。
第一：中央拨发。中央拨发军费是军队最主要和最基本的来源，每年政府在财政预算中作出一年的军费幵支。
直系中央各师和直接控制的几个省份的军费就达108,919,169元之多，并且这种计算是极其笼统的，这里还不包括陆军部、参谋本部及各军事院校机构的开支，此外还有海空军、大量的地方军事院校、兵工厂、军事机构等军事开支也不包括在内，这些开支又需要几千万元之多。1923年，财政部公布中央预算每月军警费为588.56万元，全年为7062.72万元。
第二：地盘内的搜刮掠夺。地盘是军阀赖以养兵的根本，地盘的大小和富庶程度是军阀实力强弱的基础，所以，军阀为争夺地盘是不惜代价的。在地盘内筹措军费的方法一般有如下几种：
控制地盘内的中央税收。政府在各地征收地契税和各种商业税是中央财政收入的重要来源，.占一省地盘之军阀往往擅自提高税率、预征田赋或者截留税款以供己用。
地盘内的地方税收。各省均有自己的地方税收以供开支，.当支出困难时地方政府往往增添新税、提高税率或者强提税款等等。
勒索富户，强行认捐。各省出现紧急情况时，急需军费，往往强制地方士绅认捐助饷。
特种生意。民国以来，督军聚财有三件法宝:买卖鸦片、大米和制钱。这些大都中饱私囊，在不得已时也有用作各种经费的。萧耀南“为了筹措军饷”，在“禁烟的幌子下垄断烟土买卖”。
自行增发地方纸币。河南省、湖北省都设有省银行官钱局，可以自行发行钞币，省当局为了谋求财政周转，滥发钞票是常见之事。
这是军阀所惯用的筹措钱财的方法，吴佩孚声称“一般不用这些办法”，然而，财政支出是必需的，单靠中央拨发远不够庞大的军政开支，于是，其部下不得不竭尽全力去筹措。所以所谓的“决不横征暴敛，重加民负”只能流于口头，“一般不用这些办法”也只能使这些办法的变种。
战争期间搜刮更为厉害，第一次直奉战争时期，吴佩孚在直鲁豫鄂四省大肆摊派，设置上中下三个等次派款，各省县的办法就是捐富绅和捐地亩。第二次直奉战争时向中国银行、交通银行强行借款120万元，又在直隶银行勒索20万元。
第三：依靠外援。吴佩孚曾利用各种机会，试图向英美政府和民间人士寻求财政和军事上的援助。他通过领事馆向美国政府申请了三次，向英国政府和香港申请了四次，但是均遭到了拒绝。
第一次直奉战争后，控制了中央政权的曹吴想通过国际银行团贷款，但列强认为直系中央政权根本没有偿还能力而拒绝。吴佩孚武汉再起后，以保护外国企业为名，要求外国公司为其提供军费，汉口的英美烟公司每月提供5000元，又贷给吴佩孚四百万鹰洋的贷款，亚细亚石油公司每月200000元。
综合来看
军阀之间的混战根本上是派系斗争不可调和的产物，我们不能根据吴佩孚打败了皖系、奉系，便认为直系比皖系、奉系更好、更进步，这只不过是以暴易暴，完成了军阀之间的治权的转移。
诚然，直皖战争、第一次直奉战争由于打败了亲日的皖系、奉系，从而在一定程度上遏制了日本进一步侵略中国的企图，客观上对于中国社会发展起到了一定的推动作用，在一定程度上符合人民的意愿。但这并不能抹杀直系破坏资产阶级民主制、推行专制统治的罪过，从而对国家和人民所带来的极大伤害。
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