前幾天，上市公司文化長城舉報案稱自己被騙了，花費16億收購的北京翡翠教育集團有限公司總部已經人去樓空。
為什麼一場皆大歡喜的收購最終會落到如此境地呢？
按照收購時的評估，2016年底兩個億淨資產的翡翠教育評估值為14億，增值率610%，考慮到翡翠教育在2017年2月增資兩個億，最終收購價定為15.8億，加上交易費，文化長城收購翡翠教育的成本達到16億。
收購交易約定文化長城以增發股份的方式以14.93元/股的價格向翡翠教育原股東支付8.2億，剩餘部分收購款則以在交易資產完成過戶之日起90天內用現金支付。
然而在實際的交易過程當中卻出現了問題，收購交易完成時，長城文化的股價由增發價14.93元下跌至7.5元，長城文化定向增發募集資金7.8億因股介過於低迷而失敗，翡翠教育原股東損失超過一半。
選擇現金的翡翠教育原股東也不好過，因文化長城募集資金失敗，支付翡翠教育原股東5.3億股權收購款遇到了難題！
文化長城支付1.475億收購款之後，剩餘款6.1億就未再支付。而且支付的1.47億現金收購款中有1.1億是上市公司從被收購方翡翠教育借的，然而向被收購方借的1.1億的收購款都存在爭議。翡翠教育反映1.1億的借款被大股東挪走他用了，翡翠教育原股東根本未收到此筆款，上市公司聘請的審計師在交易所的問詢函中稱，不能確定翡翠教育代付的1.1億股權轉讓款是否支付給翡翠教育原股東。
此外，2018年長城文化疑似向關聯方轉移資金5.35億，這就讓翡翠教育的原股東非常想不開了。原本想賣個好價錢，結果自己的換得的股票價格跌掉50%，損失慘重不說，現金收購款不僅未收到，自己培養公司的資金也被收購方挪著它用。在此情形下，原股東可能竹籃打水一場空，翡翠教育的控制逐漸脫離上市公司的掌控，最直接的是不配的年報審計，最後玩起了失蹤遊戲！
翡翠長城文化的麻煩不僅僅是翡翠教育失控，2015年以5.76億所謂的聯汛教育也失控。接連兩家核心子公司出現失控，難道上市公司沒有一點問題？
在上市公司與翡翠教育原股東之間的糾葛過程中，翡翠教育的原股東爆料上市公司實際控制人及一致行動人存在數額較大的債務到期未清償，連一筆990萬的借款到期後都無法按時償還，說明大股東可能資金方面存在問題，將上市公司的資金挪用也不足為怪了。
大股東以上市公司股份向華融證券借款6.64億到期後也沒有償還，翡翠教育的原股東以此理由要求上市罷去實際控制人的董事長和董事職務。上市公司在召開董事會選舉時自是極力否認大股東存在大額未償還債務。然而在收到深交所的關注函之後，上市公司核查之後表示股東反映的大股東債務問題確實存在，大股東借款的償還情況存在爭議，相當於又是一個羅生門。面對上市公司出現的種種問題，證監會在2019年11月決定對公司進行立案調查，相信調查完成之後，文化長城的種種異常問題終將水落石出。
以往大家關注的著力點都在收購資產時，收購可能面臨的各種風險，收購當中的各種陷阱，但往往忽略了出售方對風險的規避，很少制定適當的保護措施。假如翡翠教育在出售交易協定中約定，收購方未能按約定的時間足額支付交易對價，應當承擔高額的違約金，並以出售資產的全部產權作為質押擔保，在適當的寬限斯仍未足額收到收購款，無條件收回出售資產的控制權。
因此出售方在交易應當要求收購方提供合適的擔保，最好包括以出售資產擔保，收購方違約，即刻收回資產的控制權。如此種種保護措施應當能夠增加交易成功的機率。
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