作者 ：大玉
來源：刻意成長（ID：daydayup-er）
老練的創業者和VC討論的時候,通常是這個樣子的:"我給你pre 6個million怎麼樣?""我的產品不錯，有客戶，我想至少應該是pre 8個million!"
在前幾篇有關Term Sheet的文章裡面，筆者已經就“估值”進行了解讀。估值，是絕大多數創業者最重視的條款，TS裡關於估值的條款一般都會明確說明具體的投資金額、股權比例以及投後估值。關於估值部分，本篇文章旨在科普下投前和投後估值。
投前估值，指的是指公司在接受投資、員工持股(ESOP)，債轉股之前的估值，而投後估值則是投前估值加上投資金額。
注：圖中估值未考慮可轉債存在的情況
舉例來說，假設某VC A給某公司B估值10000w，準備投資1500w，此時A指的是投後估值10000w，即A希望用1500w買下公司B 15%的股份。但是若B認為10000w的估值是投前估值，那麼對應的投後估值就是11500w，如此A投資1500w只能買到公司B的1500/11500=13%的股份。
實際上，VC給的估值若沒有進行特別說明，一般均指投後估值。
除了區分投前估值和投後估值，你還需要特別關注的一個名詞是“完全稀釋”。因為不論公司創始人還是投資人，都希望留出充足的股份作為核心員工的激勵和報酬，這就是我們之前提到的“員工期權池（ESOP）”。
員工期權，是創業公司為員工預留的股份，未來發給核心員工。一般來說，很多創業公司在融資交易完成之前，都會選擇一部分普通股作為員工期權池，它的規模大小會對創業公司的融資估值造成實質性影響。
以上述例子再做說明，公司B投前估值是 10000-1500=8500 萬，B計劃預留佔全部流通股 10%比例的期權池，但投資人A希望B能夠預留 20%的期權池，這時候增加期權池所需要的 10%股份就需要從投前估值中分割，也就是說實際的投前估值減少了850萬，只剩下7650 萬。
如上圖，可以直觀的發現增加期權池所需要的 10%股份是直接從創始團隊的股權中分割出來的，VC的股份不受影響，所以增加的股權池實質上來自於創始團隊減少的部分，所以創業者在尋求融資的過程中需要注意員工期權的變動對於自己股權可能有什麼影響。當然，如果確認當前的期權池規模足夠後續發放給核心員工，也可以和投資人溝通，承諾後續融資如果擴大期權池的話，會設置相應的防稀釋條款來充分保障投資人的權益。
對於早期項目的期權池的大小，行業內的參考值是總股份的10%~15%，當然最終期權池的確定和CEO以及公司的實力直接相關，體現的是創業者對公司實力的自信程度和實際的談判能力。
對於期權池的談判，針對上述案例，有以下幾種方式可供創業者參考：
1. 就投前估值進行談判，比如接受 20%的期權池，但要求投前估值增加； 2. 就期權池大小進行談判，說服 VC 接受 15%的期權池。
此外， 建議創業者在與 VC 進行期權池談判時，最好事先準備一份期權預算，在預算裡可以比較詳盡地說明從目前到預期下一輪融資日期之間，公司計劃聘用的員工以及期權分給哪些人的計劃額度等等。 如此，創業者和 VC 關於期權池的談判會更貼合公司的未來發展情況，而不是單純考慮期權池對於公司估值的影響。
最後，對於那些想要拿到高估值創業者們， 融資相對較好的的方式是，首先確定一個彈性的估值範圍，然後選擇以較低的價格去融資，如果融資過程中對你有興趣的投資人很多，估值自然就會上去，即當需求大於供給時候，價格自然就會上升。 當然，不要試圖利用信息不對稱去過分抬高自己項目的估值，要知道投資人的圈子很小且交流密切，萬一某個意向投資人發現另一個投資人給你的反饋並不是如你所說那樣，局面不僅會很尷尬，還會讓你在後續融資中面對失信帶來的諸多不良影響。
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