紅刊財經 王宗耀
2019年12月31日，慈星股份踩著2019年的尾巴突然發佈了一則風險提示公告。其表示，結合公司移動互聯網業務的實際經營情況及行業政策變化等影響，公司判斷因收購杭州優投科技有限公司（下稱“杭州優投”）及杭州多義樂網絡科技有限公司（下稱“多義樂”）存在大額計提商譽及無形資產減值準備的跡象。受此消息影響，該公司股票當日呈現一字跌停，股票價格也在2019年達到了歷史最低價位。
一邊是業績超額獎勵
一邊是商譽大幅減值
慈星股份主要從事針織機械的研發、生產和銷售，主要產品為智能針織機械設備，以電腦針織橫機和電腦針織鞋面機為主，從財務數據來看，2016年到2018年，其營業收入均有增加，然而其淨利潤則從2018年到2019年三季度開始出現下滑，其中2018年歸屬於母公司股東的淨利潤同比下滑42.26%，2019年三季度，下滑幅度則高達70.28%。實際上伴隨其業績下滑的便是其資產的大幅減值，根據三季報來看，截至2019年三季度末，其總資產由2018年的54.9億元，減少到50.03億元，總資產減值幅度為6.24%。
當然，如果僅是總資產小幅度的減值，對於公司的長久發展影響是有限的，至少不會“傷筋動骨”，然而令人擔憂的是，根據其2019年年底發佈的風險提示公告，2019年年報中，預計杭州優投和多義樂兩家公司計提減值準備金額高達6億元，存貨減值損失為1億元左右，計提上述減值準備將導致公司產生巨大虧損，預計虧損金額在7.2億~7.25億元。
令人不解的是，就在2019年8月30日，慈星股份還曾發佈《關於實施超額業績獎勵的公告》，因為多義樂公司和杭州優投超額完成業績，分別對其經營管理團隊獎勵了285萬元和154萬元，獎勵公告發布僅4月餘，同是上述兩家公司，這邊剛剛獎勵，那邊就要大幅計提商譽，如此反差情況，怎麼看都像是一場“兒戲”。更何況，在2019年半年報中，慈星股份還曾披露，2019年上半年實現淨利潤7157萬元，而2019年三季報中，其盈利空間雖然有所收窄，但實現的淨利潤仍然有5080萬元，而就在距其三季報發佈時間僅僅過了兩個月，該公司就又是大額計提商譽，又是大額計提資產減值，導致資產大幅縮水。
高溢價併購惹的禍
本次大額計提商譽的多義樂和杭州優投均為慈星股份2016年收購的公司。當時，慈星股份動用了4億元的高溢價收購了淨資產也不過1618萬元的多義樂，當年新增商譽3.34億元。動用6億元價格收購淨資產為1296萬元的杭州優投，形成商譽5.28億元。
在兩次交易中，慈星股份分別與兩家公司的原股東簽署了業績承諾。其中，多義樂方面，根據協議，該公司100%股權所對應的淨利潤（指合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低於3000萬元、4500萬元、6750萬元，若其未實現上述業績承諾，則需以現金方式做出補償；如果業績承諾期間，該公司實際實現的淨利潤總和超出承諾淨利潤之和，則將超出部分淨利潤的50%獎勵給多義樂的經營管理團隊。然而根據慈星股份後來披露的信息來看，該公司的實際業績完成率分別為108.75%、146.23%和73.74%，三年綜合計算，超額完成了業績承諾。
杭州優投方面，其100%股權所對應的淨利潤（指合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低於4000萬元、6000萬元、9000萬元，未完成業績的補償方式及和超額完成業績的獎勵方式與多義樂相同。據慈星股份披露的信息來看，在以上三年中，杭州優投實際業績完成率分別為103.71%、114.43%和92.17%，其三年業績合計也超額完成。
然而可疑之處在於，為何剛剛完成業績承諾，且在2019年半年報和三季報中，慈星股份均未提及商譽減值的事情，可為何到了年末最後一天，卻突然發佈公告要大額計提商譽減值呢？如此行為難免讓人懷疑，其很可能是在玩業績“大洗澡”的套路。
慈星股份異常的行為也引起了交易所的注意，就在其發佈《關於2019年年度預告暨商譽及無形資產減值風險提示性公告》的同一天，深交所向其下發了問詢函，根據慈星股份給出的回覆，從杭州優投分季度經營業績情況來看，2019年前三季度其營業收入下降5.65%，雖然有所下降，但降幅並不算大，其當期的毛利率仍然高達40.20%，而當期，該公司還創造了4119.79萬元的淨利潤。而多義樂2019年前三季度的營業收入下降幅度為16.75%，而毛利率則高達40.25%，杭州優投還略高，與此同時，其當期創造的淨利潤也有2162.97萬元。
一邊是給管理層進行業績獎勵，另一邊則出現業績變臉，這種巧合的合理性是令人懷疑的，更令人驚異的是，就在標的公司業績小幅下滑下，慈星股份卻一次性大幅計提了商譽，如此行為顯然讓人奇怪，明顯不符合資產減值會計準則。
任性的資產減值
此外，根據慈星股份在2019年最後一天發佈的風險提示中披露，其2019年預計的存貨減值損失高達1億元左右。而根據其披露的數據，2018年其庫存商品和原材料兩項的存貨原值為7.74億元，而想要的跌價準備計提金額為1.6億元，但到了2019年三季度，其庫存商品和原材料兩項的存貨原值減少到7.02億元，其預計計提的存貨跌價準備反而增加了2.58億元，那麼其2019年突然一次性計提存貨跌價準備又是否合理呢？
對此，慈星股份在給深交所回覆函中給出的解釋是，2019年電腦橫機行業出現大幅下滑，市場競爭加劇促使公司電腦橫機的機型更新速度加快等因素導致公司產生較大的存貨減值損失，隨著時間的推移，比如電腦線路板、電子元器件等出現老化；新機的不斷推出，使原有產品的售價處於下降的趨勢，壓積、銷量少的產品市場售價更是大幅下降。
然而，這樣的解釋是缺乏說服力的。在回覆函中，慈星股份披露了其2018年和2019年三季度的庫存商品及原材籵構成情況，以及2018年相應存貨的計提金額和2019年預計計提的存貨跌價準備金額，根據核算不難發現，2018年存貨跌價佔比20.66%，而2019年預測跌價佔比則高達36.80%（2019年存貨原值按照三季度數據核算），如此大幅度的提高並不合理，要知道，在2019年半年報中，慈星股份對原材料跌價準備的計提金額為9047萬元，而其原材料原值為4.03億元，跌價準備計提比例僅為23.32%，其行業競爭不僅僅出現在下半年，為何中報中沒有大幅計提，到了年末才大幅計提呢？
從具體項目來看，除了庫存商品橫機外，其他存貨的計提比例全部大幅度高於2018年，就拿橫機類原材料來說，其2019年三季度末此類原材料存貨金額竟然與2018年末相當，不過此類材料的跌價計提比例則從17.12%大幅提高到了42.47%，而根據其回覆函中的解釋，“2019年推出STG 三代、一線成型電腦橫機等產品，產品升級方面推出了無廢紗起底板、智跑式紗嘴等功能，同時傳統電腦橫機已比較成熟，售後市場對零部件的需求除易損件外有一定下降，將大部分庫存零部件用到售後市場的可能性較小。”既然其2019年已經在研製新產品，而且明知橫機類原材料後期應用可能會越來越少的情況下，其為何2019年還花費鉅額資金大量購買此類原材料呢？而事坦格（STG）類原材2019年三季度存貨金額更是遠高於2018年，這說明其2019年同樣在大肆購進被自己認為沒什麼用的“事坦格類原材”，既然如此，其增加此類原材料計提比例就不合乎情理。
先不惜成本高溢價進行併購，等到業績承諾一完成，不但此前併購的大額資產業績大幅變臉，還不顧標的公司尚在盈利的事實一次性大額計提商譽，同時連公司的存貨也一反常態地大肆計提跌價準備，這樣的“套路”在A股上市公司中並不罕見，無非是前期一次性將公司能夠計提的損失和可能出現的風險都處理掉，這樣就提前減少了未來年份的成本，能讓未來業績顯得更加漂亮，然而這種財務“洗大澡”的行為屬於典型的利潤操縱，並不利於A股市場健康穩定發展。
（本文發表於1月11日《紅週刊》）
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