秦国地处西部边地，国小民弱，在群雄并起的春秋时代，与其他强国相比，显得非常弱小。秦穆公雄心勃勃，一心想超越其他国家，成为天下的霸主，但苦于理想和实际之间差距实在是太大了，为此他很苦恼。
有一天，秦穆公召见了善于相马的伯乐，对他说:“你的年纪一天比一天大了，不知你的子孙辈中，有人继承你的相马本领吗?”
伯乐回答说:“大王，真是可惜得很，我的子孙中没有一个人及得上我，倒是我的好朋友九方皋，他相马的本领高强，大王可以试一试。”
秦穆公当即召来九方皋，请他去寻一匹好马。过了三天，九方皋兴冲冲地跑来报告，说已为大王觅到了一匹第一流的好马。穆公高兴地问:“这是一匹怎样的马?”
九方皋答:“是一匹黄色的母马。”
秦穆公让人把马儿牵来，谁知竞是一匹黑色的公马。
于是秦穆公对伯乐说:“你推荐的那位朋友，说是善于相马，却怎么连马的颜色和雌雄都分辨不清?我怎么能相信他推荐的是匹好马呢?”
伯乐答道:“大王您有所不知，会相马的人，一眼便能看中马的内在的灵性。至于马的颜色、外貌和雌雄都不会影响到一匹好马的品性，所以九方皋把这些给忽略了，或许，他根本也没理会这些。大王，您尽可以放心。”
后来一试，果然是匹天下无双的好马。秦穆公从这件事上得到了启发，他派人到各处去广招人才，希望天下有用的人都投奔到他的门下来。
不久，有人向他报告说，有个叫百里奚的，很有才能，现在流落在楚国喂牛。秦穆公马上派手下人去楚国请他，考虑到如果用重金去聘的话，会引起楚王的怀疑，于是让使者带了五张羊皮去向楚王换人。楚王不想得罪秦国，就把百里奚交换给了秦国使者。
百里奚被押送回到秦国以后，秦穆公亲自召见了他，秦穆公一看，心中大失所望，原来，大名鼎鼎的百里奚竟然是一个七十岁的老头，他不觉脱口而出道:“可惜啊，年纪太大了。”
百里奚说:“大王，如果您让我追逐天上的飞鸟，或者去捕捉猛兽，臣确实太老了;但如果和您大王一起商讨国家大事，臣还不算老呢。”秦穆公一听，不由肃然起敬道“我想让秦国超过其他的国家，您有什么办法吗?”
百里奚说:“秦国虽在边陲地区，但地势险要，兵马强悍，进可以攻，退利于守，我们要充分利用自己有利的条件，乘机而进。”
穆公听了，觉得百里奚确是个不可多得的人才，就封他为上卿，治理国事。谁知百里奚连连摆手说:“大王，臣有个朋友叫蹇叔，他的才能远远胜过我，请大王封他为上卿吧。”
秦穆公一听还有比百里奚更能干的人，连忙派使者带着重金，到蹇叔隐居的地方请他出山。蹇叔为了让自己的好友百里奚能安心地留在秦国佐政，便随着使者来到了秦国。
秦穆公高兴极了，他对蹇叔说:“百里奚多次对我说到你的才能，我很想听听你的意见。”
蹇叔说:“秦国之所以不能立于强国之中，主要是威德不够。
秦穆公说:“那么怎样才能做到以威德服人呢?”
蹇叔说:“治法要严，别的国家就不敢欺负您;对百姓要宽容，人民就会拥护您。要想国家强盛，必须教民礼节，贵贱分明，赏罚公正，不能贪心，也不能急躁。我看今日许多强国，霸业已经衰退，秦国一步一步富强起来，称霸的日子就不远了。”
秦穆公被蹇叔的一番话说得心服口服，心花怒放，于是封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，称为“二相”。自从“二相”治国后，立法教民，兴利除害，秦国果然变得富强起来了。
秦穆公和百里奚的一番对话，证明了《鬼谷子》谋略中一个很典型的案例，秦穆公让百里奚和蹇叔先发表自己的意见，就是为了让对方把自己的才华彻底表现出来，让对方把自己的全部智谋都表现出来，以便探测出对方的各方面实力表现，然后为我所用，同时也让对方感到自己对他的重视，所以才能够使他们完全彻底地效力，这正是使用人才的捭阖之道。
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