百里奚本是虞国大夫，后来，虞国被晋献公所灭，百里奚也被俘虏到晋国。晋献公知道他才能出众，想让他效忠于自己，但他坚决不肯，晋献公便将他贬为奴隶。当时，晋国与秦国联姻，晋献公将自己的女儿嫁给秦穆公，并送了一批奴隶作陪嫁，百里奚就是其中之一。在去秦国途中，百里奚偷偷逃到了楚国。
那时候，百里奚已经年过六旬，体力不足，只逃到楚国的边境处就逃不动了。楚国士兵见他在边境鬼鬼祟祟，还以为他是别国派来的奸细，立即将他抓起来。百里奚为自己辩驳说：“我不是奸细，我本是虞国人，现在国家灭亡了，只能逃亡到这里。”楚兵们见他已经六七十岁了，年老体衰，哪有半分奸细的样子，就让他留下来，帮他们养牛。百里奚才能过人，养牛也是一把好手，把牛养得膘肥体壮。楚王听说后，又派他去养马。
秦国的迎亲大臣回国后，将这件事禀报了秦穆公。秦穆公听说只是跑了个奴隶，并没有放在心上。这时，大夫公孙枝从旁提醒他，跑掉的奴隶名叫百里奚，非常有才能，晋献公一直想重用他，他不从，才沦为了奴隶。刚当上秦国国君的秦穆公是一位胸有大志的国君，听说了百里奚是人才，就想重金赎回百里奚。他派人辗转打听到了百里奚的下落，命人准备了很多金银财宝，想去楚王那里把百里奚赎回来。公孙枝见状阻止他说：“如今楚王只让百里奚养马，显然并不了解百里奚的真实本领。要是大王拿这些金银财宝去赎百里奚，楚王必会意识到百里奚是个人才，大王想让他为自己效力，这样一来，楚王又怎会轻易放人呢？”
秦穆公一听很有道理，忙问：“那该怎么办呢？”
公孙枝说：“要买下一个普通的马夫，通常只需要五张羊皮。大王只要按规矩，给楚王送去五张羊皮即可。”
秦穆公点头称是，派出一名使者带着五张羊皮去见楚王。使者见到楚王后，对他说：“有个名叫百里奚的人在我国犯了法，听说他躲到贵国来了，请大王把他交给我带回去治罪。”说完这话，使者又将羊皮拿出来，献给了楚王。楚王不疑有他，爽快地答应下来。使者顺利地把百里奚带回了秦国。
秦穆公见到百里奚后，发现他原来是个年近七旬的老头子，不禁叹息道：“可惜年纪太大了。”百里奚说：“大王如果让我去追天上的飞鸟或是去捕捉猛兽，我的年纪确实太大了。可如果大王是想跟我议事，我的年纪倒还不算大。”秦穆公觉得有理，开始跟他商议国事。哪知他又推辞道：“我是亡国之臣，哪里值得大王就国事来征询我的意见？”秦穆公不肯放弃，一定要与他商议。秦穆公的一番诚意最终打动了百里奚，两人一聊就是三天。秦穆公获益匪浅，任命百里奚为上卿，将国家重要的政务都交由他打理。
百里奚任职后，始终保持着爱民思想，他勤勉政事，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装护卫，深得秦国人民的信赖。对内，则提倡教化，开启民智，按照周朝的官制和朝仪，改变了秦国落后的国体；对外，搞好与邻国的关系，不兴战事，使秦国短期内大治。史载：百里奚“三置晋国之君”，“救荆州之祸”，“发教封内，而巴人致贡，施德诸侯，而八戎来服”，使秦国成为春秋五霸之一，为秦国最终统一中国奠定了牢固基础。
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