在中原争霸如火如荼的时候，西边的秦国渐渐强大起来。公元前628年，晋文公重耳死了，他的儿子晋襄公即位。
有人劝说秦穆公讨伐郑国，他们说：“晋国国君重耳刚死去，还没举行葬礼，趁这个机会攻打郑国，晋国绝不会插手。”过去秦国留在郑国，帮助郑国防卫的将军也送信给秦穆公说：“郑国北门的防守掌握在我们手里，要是秘密派兵来偷袭保管成功。”
秦穆公召集大臣们商量，怎样攻打郑国，两个经验丰富的老臣蹇叔和百里奚都反对。蹇叔说：“调动大军去偷袭这么远的国家，我们赶得筋疲力乏，对方早就有了准备，怎么能够取胜呢？况且行军路线这样长还能瞒得了谁？”
秦穆公不听，派百里奚的儿子孟明视为主将、蹇叔的两个儿子西乞术和白乙丙为副将，率领三百辆兵车偷偷地去打郑国。
第二年2月，秦国的大军进入滑邑（今河南省），忽然有人拦住去路，说是郑国派来的使臣要求见秦国主将。
孟明视大吃一惊，亲自接见那个自称使臣的人，使臣说：“我叫弦高，我们的国君听说三位将军要到我们郑国来，特别派我送上一份微薄的礼物慰劳贵军将士，表示我们一点心意。”
接着他献上四张熟牛皮和12头肥牛。孟明视原来打算在郑国毫无准备的时候进行突然袭击，现在郑国使臣老远跑来犒劳军队，这说明郑国早已有了准备，偷袭就不可能了。
他收下了弦高送的礼物，对弦高说：“我们并不是到贵国去，你们何必这么费心，你就回去吧。”弦高走了以后，孟明视对他手下的将军说：“郑国有了准备，偷袭没有成功的希望，我们还是回国吧。”说罢就灭到滑邑撤回秦国去。
其实孟明视上了弦高的当，弦高只是个牛贩子，他赶了牛到滑邑去做买卖，正好碰到秦军，他看出了秦军的来意要向郑国报告已经来不及了，他急中生智一面冒充郑国使臣骗了孟明视，一面派人连夜赶回郑国向国君报告。
晋国那边也得知秦国偷袭郑国不成的情报，晋国的大将先轸认为这是打击秦国的好机会，劝说新即位的晋襄公在肴山拦击秦军。晋襄公亲自率领大军开路到肴山，肴山地势十分险要，晋军在那里布下了天罗地网只等秦军到来。
孟明视他们一进肴山就中了埋伏，被晋军团团围住进退两难，秦国的兵士死的死降的降，孟明视、西乞术、白乙丙三员大将全都被活捉了。
晋襄公得胜回朝，他的母亲文赢原是秦国人，不愿同秦国结仇，对晋襄公说：“秦国和晋国原本是亲戚，一向彼此帮助，孟明视这帮武人为了自己要争功闹得两国伤了和气，要是把这三个人杀了，恐怕两国的怨仇越结越深。不如把他们放了，让秦穆公去惩办他们。”晋襄公听母亲说得有道理，就把孟明视等三个释放了。
大将先轸一听孟明视跑了立刻去见晋襄公说：“将士们拼死拼活好不容易把他们捉住，怎么轻易把他们放走呢？”一面说一面气得向地上吐唾沫。晋襄公听了也感到后悔，立刻派将军阳处父带领一队人马飞快地追上去。
孟明视三人被释放之后使劲地跑，到了黄河边发现后面已经有晋兵追上来，在这紧急关头幸好有一只小船停在河边，他们就跳了上去。等阳处父赶到河边船已经离了岸，阳处父在岸边大声喊：“请你们回来，我们主公忘了给你们准备车马，特地叫我赶来送几匹好马。”
孟明视哪里肯上这个当，他站在船头上行了礼说：“承蒙晋君宽恕了我们，已经万分感激，哪里还敢再收受礼物，要是我们回去还能保全性命，到了三年再来报答贵国吧。”
孟明视等人回到秦国，秦穆公听说全军覆没，穿了素衣亲自到城外去迎接他们。孟明视三个人跪在地上请罪，秦穆公说：“这是我的错，没有听你们父亲的劝告，害得你们打了败仗，哪能怪你们呢？再说我也不能因为一个人犯了一点小过失就抹杀他的大功啊！”三个人感激得直淌眼泪，打这以后他们认真操练兵马，一心一意要为秦国报仇。
公元前625年，孟明视请求秦穆公发兵去报肴山之仇，秦穆公答应了。孟明视等三名大将，率领四百辆兵车打到晋国，没想到晋襄公早有防备，孟明视又吃了败仗。
秦穆公仍旧没有办他的罪，但孟明视实在过意不去，好像对国家欠下了一笔债，他把自己的财产和俸禄全拿出来，送给在战争中死亡战士的家属。他跟兵士一块过苦日子，兵士吃粗粮他也吃粗粮，兵士啃菜根他也啃菜根，天天苦练兵马，一心要报仇雪耻。
公元前624年，也就是肴山交战以后第三年的夏天，孟明视做好一切准备挑选了国内精兵，多发了五百辆兵车，秦穆公拿出大量的粮食和财帛，把将士的家属安顿好，将士们斗志旺盛，整装出发。
大军渡黄河的时候，孟明视对将士说：“咱们这回出去，是只有进没有退了，我想把船烧了大家看怎么样？”大伙说：“烧吧！打胜了还怕没有船吗！打败了也别回来啦！”孟明视的兵士们憋了几年的气愤和仇恨全在这时候迸发出来，接连打了好几个胜仗，攻下了晋国的几座大城。
晋国这才感到秦国攻势的厉害，上上下下都着了慌，晋襄公跟大臣商量以后下了命令：只许守城，不许与秦国人交战。秦国的大军在晋国的地面上来回挑战，没有一个晋国人敢出来。
有人对秦穆公说：“晋国已经认输了，他们不敢出来交战，主公不如埋了肴山的尸骨回去，也可以洗刷以前的耻辱了。”
秦穆公就率领大军到肴山，把三年前作战死亡战士的尸骨收拾起来埋在山坡里，秦穆公带领孟明视等将士祭奠了一番，才班师回国。
西部小国和西戎部落一听秦国打败了中原的霸主晋国，争先恐后地向秦国进贡，秦国从此就成了西戎的霸主。
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