1945年，眼看日寇是行將就木了。蔣介石就開始坐不住了，他對粟裕將軍所在的浙東軍區產生了濃厚的"興趣"。因為粟裕將軍的浙東軍區對將來國民黨控制江浙的富庶之地威脅很大。所以在蔣介石的授意之下，當時國民黨頑固派的軍隊對我浙東軍區虎視眈眈。
1945年2月12日，國民黨以新四軍意欲在莫干山地區建立根據地為名，集中5個團兵力從孝豐向三縱7支隊發起攻擊。這樣，新四軍贏得"政治"優勢，自衛反擊，師出有名。2月12日，天目山第一次反頑戰鬥打響。三縱7支隊反擊，粟裕命一縱日夜兼程西移至孝豐以北，投入戰鬥合圍國民黨軍隊。至18日，新四軍一師取得第一次反頑自衛戰鬥勝利，殲敵1700餘人，繳獲槍支武器眾多。
此戰過後國民黨頑固派的氣焰絲毫沒有下降， 國民黨軍隊在失利後，又以12個團的兵力分左中右三路，成馬蹄形向孝豐分進合擊，而新四軍迎戰的依然只是一縱、三縱兩個縱隊，只增加一個獨立第二團。粟裕認為：國民黨軍隊雖然氣勢洶洶，裝備精良，但其建制混雜，指揮不統一，內部矛盾重重。只要新四軍能利用有利地形，阻擊鉗制其他各路，狠狠打擊一路，
殲其主力後再收拾其他各路，必然大獲全勝。雙方在孝豐周圍的山地反覆爭奪，激烈戰鬥後，新四軍以少勝多，完全佔領天目山，並解放了臨安，第二次反擊戰仍舊勝利結束。
兩次失敗讓蔣介石惱羞成怒，5月23日，蔣介石命上官雲相率第三戰區十個師的兵力，向蘇浙軍區撲來。29日晚，粟裕迅速組成前線指揮部，集中一、三、四個縱隊的3個決定乘國民黨軍隊立足未穩之際，打個措手不及，攪亂對方進攻部署。
但是當計劃交給粟裕的時候，他經過思考否定了這個計劃。理由他考慮到一方面敵眾我寡，國民黨軍有75000人馬，我軍不到20000。另一方面我軍的地形不利，容易和敵軍進入消耗戰，我軍應該大舉機動，讓敵人孤軍深入產生脫節，這樣我軍再乘機破敵。
於是粟裕下令部隊先後撤，新四軍的主動撤退使國民黨軍隊產生錯覺，以為新四軍潰逃，國民黨軍隊遂分批冒進。粟裕決定在孝豐，採取先阻東再打西、後阻西再打東的辦法，
連續作戰各個擊破兩路頑軍。經過5晝夜惡戰，最後擊潰國民黨軍隊，取得天目
山第三次反頑鬥爭的勝利。
粟裕在指揮天目山三次作戰中勇於創新，因時而變，因地而變，因敵而變，突破新四軍一貫以分散式打內線的游擊戰術傳統，嘗試採取大兵團協同作戰的方式，這是從游擊戰爭戰略向正規戰爭戰略轉變的先聲，為行將到來的解放戰爭的戰略、戰役任務提供先期經驗。粟裕也從抗日戰爭中善於打游擊戰的新四軍將領後成為解放戰爭中指揮幾十萬大軍的高級指揮官。
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