證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019-072
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。
昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“昊華科技”）於2019年11月29日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於向西南化工研究設計院有限公司劃轉資產的議案》，同意公司在收購西南化工研究設計院有限公司（以下簡稱“西南院”）100%股權後其成為公司全資子公司的前提下，將公司變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等業務所屬資產、負債按截至2019年12月31日的賬面淨資產值劃轉至西南院。本次劃轉實施以公司完成收購西南院100%股權事項為前提。
一、交易概述
鑑於公司擬收購控股股東中國昊華化工集團股份有限公司持有的西南院100%股權，待本次股權收購完成股權工商變更後，西南院將成為公司全資子公司。在西南院成為公司全資子公司的前提下，為進一步優化公司內部專業化分工、整合協同資源、提升管理決策及執行效率，公司擬將變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等業務所屬資產、負債按截至2019年12月31日的賬面淨資產值劃轉至西南院。
本次劃轉事宜為公司合併報表範圍內母公司與子公司之間的經營性業務相關資產劃轉，不會導致公司合併報表範圍的變化，也不會導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成重大資產重組，亦無須提交公司股東大會審議。
二、擬劃轉的資產和負債
公司擬將變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等業務所屬資產、負債按截至2019年12月31日的賬面淨資產值劃轉至西南院，具體資產、負債情況及其佔公司資產、負債比例情況將在劃轉完成後適時進行披露。截至2019年9月30日擬劃轉資產賬面淨資產為629,684,115.31元（未經審計）。
相關債權債務（包括但不限於正在執行的合同）的劃轉若涉及第三方同意、批准的，公司與西南院需共同促使獲得該等同意和批准。公司已簽訂的與劃轉業務相關的協議、合同、承諾等也將辦理主體變更手續，相應的權利義務也隨之轉移。專屬於公司或按規定不得轉移的協議、合同等不在本次劃轉範圍內，仍由公司繼續履行。公司與西南院將於完成收購西南院100%股權事項後實施相關債權債務的轉移手續。
三、劃轉涉及的員工安置
根據“人隨業務資產走”的原則，與變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等業務相關的員工由西南院接收並按照原有勞動合同繼續履行，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。公司和西南院將按照國家有關法律法規的規定，在履行必要的程序後，為相關員工辦理相關的轉移手續。
四、劃轉涉及的稅務及其他安排
本次劃轉完成後，公司將按照相關會計準則和稅法規定執行。
五、本次劃轉對公司的影響
1．本次劃轉有利於明晰公司各業務板塊的工作權責，優化母、子公司間業務職能，優化公司內部資源和業務架構，提升整體管理效率。
2．本次劃轉不導致公司合併報表範圍變更，不會對公司（合併）經營產生重大影響，不會導致公司（合併）財務狀況和經營成果發生重大變化，也不存在損害公司及股東利益的情形。
六、本次劃轉可能存在的風險
本次劃轉存在包括但不限於稅務認定、債務劃轉、人員變更等風險，具體分析如下：
1．本次劃轉能否使用特殊性稅務處理尚待稅務部門認定，存在不確定性；
2．本次劃轉涉及的債務劃轉需取得債權人同意，相關協議主體變更尚需取得協議雙方的同意與配合，存在不確定性；
3．本次劃轉涉及的人員變更需取得員工本人同意，存在不確定性。
七、備查文件
1．昊華化工科技集團股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議。
昊華化工科技集團股份有限公司
董事會
2019年11月30日
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