證券代碼：002511 證券簡稱：中順潔柔 公告編號：2019-83
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年7月10日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》，公司計劃用回購股份開展公司第二期員工持股計劃，總規模不超過1億，參與對象不超過80人，按照1:1的比例設置優先級份額和劣後級份額。
2019年11月11日，中順潔柔紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”） 召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於修訂第三期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》，公司根據市場配資情況，擬對第二期員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）部分條款進行修訂。現將具體內容公告如下：
一、修訂前後內容對比
特別提示
原內容：
5、本持股計劃獲股東大會批准後，本員工持股計劃設立時資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份金額為1元，份額上限為5,000萬份。本持股計劃將委託具有資產管理資質的管理機構管理，並認購管理機構發行的集合資金計劃的劣後級份額，集合資金計劃按照1:1的比例設置優先級份額和劣後級份額。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為準，資金來源為員工的合法薪酬和法律、行政法規允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
修訂為：
5、本持股計劃獲股東大會批准後，本員工持股計劃設立時資金總額上限為10,000萬元，以“份”作為認購單位，每份金額為1元。本持股計劃將由員工持股計劃管理委員會自行管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利，負責具體管理事宜。在存續期之內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。 員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為準，資金來源為員工的合法薪酬和法律、行政法規允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
第二章本員工持股計劃得持有人
原內容：
四、本員工持股計劃認購原則、持有人名單及份額分配情況
本員工持股計劃設立時資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為5,000萬份。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的金額為準。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃的參與對象為公司員工，其中：參加本員工持股計劃的董事和高級管理人員合計9人，認購總份額為2,800萬份，佔員工持股計劃總份額的比例預計為56%，其他員工預計不超過71人，認購總份額預計不超過2,200萬份，佔員工持股計劃總份額的比例預計為44%。持有人名單及份額分配情況如下所示：
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注：員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的金額為準。
本員工持股計劃設立時資金總額上限為10,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為10,000萬份。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的金額為準。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃的參與對象為公司員工，其中：參加本員工持股計劃的董事和高級管理人員合計9人，認購總份額為5,600萬份，佔員工持股計劃總份額的比例預計為56%，其他員工預計不超過71人，認購總份額預計不超過4,400萬份，佔員工持股計劃總份額的比例預計為44%。持有人名單及份額分配情況如下所示：
第三章本員工持股計劃的資金來源、股票來源和價格
原內容：
一、本員工持股計劃的資金來源
公司員工的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為5,000萬份。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的金額為準。中順潔柔股東大會通過本次員工持股計劃之日起至本資產管理計劃成立日之前，持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利。
本持股計劃設立後由具備資產管理資質的專業管理機構管理，並全額認購其設立的集合資金信託計劃的劣後級份額。本資產管理計劃上限為10,000萬份，每份金額為1元，按照1:1的槓桿比例設置優先級份額和劣後級份額。本持股計劃籌集資金不超過5,000萬元，全額認購本資產管理計劃的劣後級份額；本資產管理計劃同時募集不超過5,000萬元的資金認購優先級份額，優先級份額由符合合格投資者要求的機構進行認購。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為10,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為10,000萬份。員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的金額為準。
原內容：
二、本員工持股計劃的股票來源
本持股計劃獲得股東大會批准後，全額認購由具備資產管理資質的專業管理機構設立的集合資金信託計劃的劣後級份額。集合資金信託計劃在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內通過非交易過戶等法律法規許可的方式取得並持有公司回購專用賬戶回購的標的股票（股票代碼：002511），本員工持股計劃資金不用於購買其他公司股票。
公司分別於2018年9月13日及2018年10月9日召開第四屆董事會第七次會議、2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於公司回購股份的議案》，於2018年10月30日披露了《回購報告書》，截至2018年12月4日，公司股份回購事項已實施完畢，公司通過股份回購專用賬戶累計回購股份 11,709,583股，佔公司總股本的 0.9101%，回購均價為8.078元/股。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
若公司股票在上述股東大會決議公告日至購買日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上述標的股票的數量和規模做相應調整。
公司分別於2018年9月13日及2018年10月9日召開第四屆董事會第七次會議、2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於公司回購股份的議案》，於2018年10月30日披露了《回購報告書》，截至2018年12月4日，公司股份回購事項已實施完畢，公司通過股份回購專用賬戶累計回購股份11,709,583 股，佔公司總股本的 0.9101%，回購均價為8.078元/股。
本員工持股計劃股票來源為通過非交易過戶等法律法規許可的方式取得並持有公司回購專用賬戶回購的標的股票（股票代碼：002511），不用於購買其他公司股票。
原內容：
四、本員工持股計劃涉及的標的股票規模
本員工持股計劃籌集資金總額上限為5,000萬元，以“份”作為認購單位，每份金額為1元，本員工持股計劃的份數上限為5,000萬份。
本持股計劃設立後由具備資產管理資質的專業管理機構管理，並全額認購其設立的集合資金信託計劃的劣後級份額。本資產管理計劃上限為10,000萬份，每份金額為1元，按照1:1的槓桿比例設置優先級份額和劣後級份額。本資產管理計劃取得的標的股票規模不超過11,709,583股。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。
本員工持股計劃籌集資金總額上限為10,000萬元，以“份”作為認購單位，每份金額為1元，本員工持股計劃的份數上限為10,000萬份。
本員工持股計劃取得的標的股票規模不超過公司回購專戶的股份11,709,583股。
第五章 本員工持股計劃的管理模式
原內容：
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
（一）負責擬定和修改本持股計劃；
（二）辦理本持股計劃的變更和終止，包括但不限於按照本持股計劃草案的約定取消持有人的資格，增加持有人，持有人份額變動，提前終止本持股計劃；
（三）對本持股計劃的存續期延長和提前終止做出決定；
（四）辦理員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖事宜；
（五）對本持股計劃相關資產管理機構、託管人的選任與變更做出決定；
（六）批准員工持股計劃在存續期內參與公司配股等再融資事宜的方案；
（七）員工持股計劃經股東大會審議通過後，在實施年度內，若相關法律、法規、政策發生變化的，董事會按新發布的法律、法規、政策對員工持股計劃作相應調整；
（八）管理本持股計劃其他具體事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（五）批准員工持股計劃在存續期內參與公司配股等再融資事宜的方案；
（六）員工持股計劃經股東大會審議通過後，在實施年度內，若相關法律、法規、政策發生變化的，董事會按新發布的法律、法規、政策對員工持股計劃作相應調整；
（七）管理本持股計劃其他具體事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
刪除以下條款：
五、資產管理機構
公司將委託具備資產管理資質的專業管理機構對本計劃進行管理，根據中國證監會等監管機構發佈資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約定管理本集合資金計劃，並維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。
第六章本員工持股計劃的權益處置辦法
原內容：
3、本持股計劃存續期滿不延期的，由持有人會議授權管理委員會通知集合信託計劃的資產管理人，資產管理人按照集合信託計劃資產管理合同約定的期限內完成清算，並在依法扣除相關稅費後，由本持股計劃管理委員會按照持有人所持份額進行分配。
修訂為：
3、本持股計劃存續期滿不延期的，由持有人會議授權管理委員會按照持有人所持份額進行分配。
第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式
原內容：
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
修訂為：
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
刪除第九章資產管理機構的選任、管理協議的主要條款。
原《第二期員工持股計劃草案及摘要》中涉及到“集合資金計劃”詞組均修訂為“本員工持股計劃”。
除以上條款進行修訂外，公司第二期員工持股計劃其餘條款不變。
二、本次修訂員工持股計劃的審批程序
本次修訂員工持股計劃事項由公司員工持股計劃持有人會議提請，並經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過。該事項屬於公司於2019年7月26日召開的2019年度第二次臨時股東大會授權董事會辦理第二期員工持股計劃相關事宜的範圍之內，因此，本修訂事項無需提交公司股東大會審議。
三、獨立董事意見
獨立董事發表意見：經核查，本次員工持股計劃的修訂是基於目前市場配資情況而進行，有利於員工持股計劃的順利實施，修訂後的員工持股計劃內容符合有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意對公司第二期員工持股計劃（草案）及其摘要進行修訂，並同意公司按修訂後的員工持股計劃實施。
四、法律意見
廣東君信律師事務所律師認為：公司已就本次修訂取得必要的授權和批准；本次修訂的相關內容符合《試點指導意見》的相關規定，合法、有效。
五、本次修訂員工持股計劃對公司的影響
本次員工持股計劃有關內容的修訂是基於市場配資情況而進行，符合公司員工持股計劃的實際情況，修訂後的員工持股計劃內容符合《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
中順潔柔紙業股份有限公司董事會
2019年11月11日
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