公元前362年，流離半生，征戰半生的秦獻公贏師隰去世了，有人說他是舊傷發作而死，也有人說他因在少梁之戰中被魏武卒所傷而死。事實究竟如何不得而知，這個結束了連續數代亂局，在秦國威望甚重的剛烈之主終歸是一去不還了，這對本就風雨飄搖的秦國來說無疑是一個重大的打擊。秦獻公死後，年輕的公子渠梁成為新的秦王，為化解秦國危局，改變秦國積貧積弱的面貌，讓天下諸侯不再“卑秦”，他向天下發出了那一卷千古雄文《求賢令》，並許下“五且尊官，與之分土”的諾言。
自秦孝公發佈《求賢令》以後，以商鞅等為首的六國士子紛紛入秦，為秦國的發展進言獻計，改變了天下士子不入秦的尷尬局面。商鞅變法以後，秦國獎勵耕戰，任人唯賢，徹底摒棄了過去只在世家貴族中選拔官員的政策，無論出身如何，只要有才有功，都可以獲得爵位，使“有功者顯榮，無功者雖富無所芬華”。秦國新法對天下布衣士子的誘惑是致命的，對那些想要一展胸中抱負，揮灑一腔才華的治國良才的誘惑則更加致命，此後，自六國而入秦的人才如過江之鯽，連綿數代不絕，而秦國自此也多出了一個新的官職——客卿。
關於究竟什麼是“客卿”，歷來頗有爭議，有人認為客卿是秦國專門為六國士子設置的一個官位，須有秦國君主的任命才能夠稱之為客卿，這是狹義上的客卿，也有人認為但凡來自六國的士子，只要在秦國出仕為官，都能夠稱之為客卿，這是廣義上的客卿。在戰國時期，“卿”是一個地位極高的官職，所謂“客卿”，也是“卿”的一種，定然不是所有人都能這麼稱謂的，所以狹義上的客卿應該更接近於歷史真相。事實上，真正的見諸於史書及各種記載的客卿非常少，徐復先生在《秦會要訂補》一書中，對秦國客卿進行了反覆考證，最終認為整個戰國年間，只有九人是真正的秦國“客卿”。
第一位見諸史冊的客卿是張儀，《史記·張儀列傳》記載，公元前328年，流落多年的張儀入秦，一番縱橫之策深得秦惠文王的賞識，因此，“惠王以為客卿，與謀伐諸侯”。張儀的客卿時間非常短，因為很快他便因不費刀兵，說服魏國割讓十五城與秦，而被拜為相國。張儀以首創“連橫”之策，化解了六國合縱，為秦國的發展爭取了極大的戰略空間。
范雎以張祿之名入秦之後，向昭王提出“遠交近攻”，被授予的官名也是客卿，“乃拜范雎為客卿，謀兵事。卒聽范雎謀，使五大夫綰伐魏，拔懷。後二歲，拔邢丘。”後來秦昭王驅逐穰侯魏冉，拜范雎為相，他便不再是客卿了。
范雎的繼任者是蔡澤，他最初也是客卿，《史記·范雎蔡澤列傳》語“秦昭王召見，與語，大說之，拜為客卿”。
秦王嬴政時期的丞相李斯，最初是呂不韋的舍人，後經呂不韋舉薦任為“郎”，後被拜為長史，復拜客卿。《史記·李斯列傳》中也有“秦王拜斯為客卿”的記載。
除了這些鼎鼎有名大人物外，還有一些記載不多，甚至只有寥寥數語的客卿。公元前303年，齊、韓、魏伐楚，秦“客卿通”發兵救援，三國退兵。
公元前292年，魏冉謝病免相，以客卿壽燭為相。
公元前289年，出身魏國的“客卿錯”率兵攻打魏國。
公元前274年，客卿胡傷攻打魏卷、長社、蔡陽，取之。
公元前271年，客卿灶攻齊，取綱、壽，予穰侯。
從張儀、范雎、蔡澤、李斯的記錄中可以看出，六國士子想要成為秦國的客卿，必須要有足夠的才能，打動秦國的君主，然後由君主親自授予。由此可見，廣義上的“客卿”，只能稱之為“客”，想要成為“卿”，必須要有真才實學，再加上一點點的運氣。
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