公元前362年，流离半生，征战半生的秦献公赢师隰去世了，有人说他是旧伤发作而死，也有人说他因在少梁之战中被魏武卒所伤而死。事实究竟如何不得而知，这个结束了连续数代乱局，在秦国威望甚重的刚烈之主终归是一去不还了，这对本就风雨飘摇的秦国来说无疑是一个重大的打击。秦献公死后，年轻的公子渠梁成为新的秦王，为化解秦国危局，改变秦国积贫积弱的面貌，让天下诸侯不再“卑秦”，他向天下发出了那一卷千古雄文《求贤令》，并许下“五且尊官，与之分土”的诺言。
自秦孝公发布《求贤令》以后，以商鞅等为首的六国士子纷纷入秦，为秦国的发展进言献计，改变了天下士子不入秦的尴尬局面。商鞅变法以后，秦国奖励耕战，任人唯贤，彻底摒弃了过去只在世家贵族中选拔官员的政策，无论出身如何，只要有才有功，都可以获得爵位，使“有功者显荣，无功者虽富无所芬华”。秦国新法对天下布衣士子的诱惑是致命的，对那些想要一展胸中抱负，挥洒一腔才华的治国良才的诱惑则更加致命，此后，自六国而入秦的人才如过江之鲫，连绵数代不绝，而秦国自此也多出了一个新的官职——客卿。
关于究竟什么是“客卿”，历来颇有争议，有人认为客卿是秦国专门为六国士子设置的一个官位，须有秦国君主的任命才能够称之为客卿，这是狭义上的客卿，也有人认为但凡来自六国的士子，只要在秦国出仕为官，都能够称之为客卿，这是广义上的客卿。在战国时期，“卿”是一个地位极高的官职，所谓“客卿”，也是“卿”的一种，定然不是所有人都能这么称谓的，所以狭义上的客卿应该更接近于历史真相。事实上，真正的见诸于史书及各种记载的客卿非常少，徐复先生在《秦会要订补》一书中，对秦国客卿进行了反复考证，最终认为整个战国年间，只有九人是真正的秦国“客卿”。
第一位见诸史册的客卿是张仪，《史记·张仪列传》记载，公元前328年，流落多年的张仪入秦，一番纵横之策深得秦惠文王的赏识，因此，“惠王以为客卿，与谋伐诸侯”。张仪的客卿时间非常短，因为很快他便因不费刀兵，说服魏国割让十五城与秦，而被拜为相国。张仪以首创“连横”之策，化解了六国合纵，为秦国的发展争取了极大的战略空间。
范雎以张禄之名入秦之后，向昭王提出“远交近攻”，被授予的官名也是客卿，“乃拜范雎为客卿，谋兵事。卒听范雎谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。后二岁，拔邢丘。”后来秦昭王驱逐穰侯魏冉，拜范雎为相，他便不再是客卿了。
范雎的继任者是蔡泽，他最初也是客卿，《史记·范雎蔡泽列传》语“秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿”。
秦王嬴政时期的丞相李斯，最初是吕不韦的舍人，后经吕不韦举荐任为“郎”，后被拜为长史，复拜客卿。《史记·李斯列传》中也有“秦王拜斯为客卿”的记载。
除了这些鼎鼎有名大人物外，还有一些记载不多，甚至只有寥寥数语的客卿。公元前303年，齐、韩、魏伐楚，秦“客卿通”发兵救援，三国退兵。
公元前292年，魏冉谢病免相，以客卿寿烛为相。
公元前289年，出身魏国的“客卿错”率兵攻打魏国。
公元前274年，客卿胡伤攻打魏卷、长社、蔡阳，取之。
公元前271年，客卿灶攻齐，取纲、寿，予穰侯。
从张仪、范雎、蔡泽、李斯的记录中可以看出，六国士子想要成为秦国的客卿，必须要有足够的才能，打动秦国的君主，然后由君主亲自授予。由此可见，广义上的“客卿”，只能称之为“客”，想要成为“卿”，必须要有真才实学，再加上一点点的运气。
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