南朝梁帝国自侯景之乱后，国力消耗殆尽，梁武帝萧衍被活活饿死，这也是南梁帝国的灭亡更快了一步。
公元552年，梁武帝萧衍的儿子之一萧绎亲王在江陵继位，他在登位之前，第一件要做的是消灭那些可能跟他争夺帝位的兄弟叔侄。镇守长沙（湖南长沙）的侄儿萧誉亲王，是萧衍的嫡长孙，在宗法制度上，萧誉更接近宝座。萧绎派遣大军攻陷长沙，杀掉萧誉。萧誉的弟弟萧詧，镇守襄阳（湖北襄樊），派军救他的兄长，被萧绎击败。襄阳是一个手掌大的地方，不能抗拒萧绎的压力，萧誉便连同土地，归降北方的西魏帝国。
萧绎在终于杀光了他所能杀的假想敌之后，才命他的大将王僧辩，东下进攻盘据建康（江苏南京）已四年之久的侯景。侯景兵败，在逃窜途中被他的亲信部将用矛刺死。大乱总算平息，萧绎称帝。
可是南中国已残破不堪，人民连年来为了躲避兵灾旱灾和蝗灾，纷纷逃人山谷湖泽，挖掘草根树叶充饥。饥馑和疾病，使人随时随地都会倒毙。遍山遍野，尸体相接。东西千余公里，白骨莽莽，不见炊烟。
一连串的胜利使萧绎膨胀自大。公元554年，他写了一封十分傲慢的信给西魏帝国宰相宇文泰，要求重划边界。宇文泰命于谨当总司令大举南下。西魏远征军不久抵达江陵，只几天工夫，江陵城破，萧绎被俘。西魏远征军故意把他交给恨他入骨的仇人萧詧，萧詧对其作报复性的侮辱之后，用沙袋把他压死。萧詧在西魏支持下，继位南梁皇帝。
值得一提的是，萧绎投降前把所收藏的十四万册图书，放火全部焚毁。许多绝版珍本，都成灰烬，中国文化受到一次无法补偿的损失。萧绎所以迁怒于书，是他认为书害了他。国破家亡，全是读书太多的缘故。
然而，萧绎手下的大将王僧辩，远在建康（江苏南京），还拥有大军，拒绝承认萧詧这个傀儡皇帝。他迎接萧绎的十三岁的儿子萧方智到建康，准备立他当皇帝。这时，刚刚夺取东魏帝国政权的北齐帝国，抓住机会，派遣大军，把被俘已八年之久的萧渊明送回，要求继承帝位。萧渊明是开国皇帝萧衍哥哥的儿子，血统上根本没有继承帝位的可能性，但护送他的北齐兵团，一连几场胜利，弥补了这个缺点，王僧辩只好接受。可是萧渊明的皇帝只当了四个月，王僧辩的部将陈霸先兵变，杀掉王僧辩，把萧渊明还下宝座，拥立萧方智继位。
公元557年，陈霸先命萧方智下诏禅让。禅让之后，又把萧方智杀掉。陈霸先改国号为陈，这也是南朝最后一个朝代，中国即将回到大一统时代。
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