晉國自公元前632年城濮之戰大敗楚國，挫敗了楚國稱霸中原的雄心，奠定了晉國霸業，晉文公去世前晉楚兩國又重歸於好。晉文公去世後晉襄公即位之初，與秦國爆發戰爭。公元前627年第一次崤函之戰，晉國挫敗了秦國東出中原的企圖，從而穩固了霸主地位。秦國東出中原無望，又與晉國結仇，於是轉而與楚國尋求戰略合作，繼續對晉國用兵。楚國則利用秦晉第二、第三次崤函之戰這一機會，先後於前623年到前624年吞併臨近中原的江國、蓼國、六國，打開了北進中原的通道。秦國在第三次崤函之戰中雖然打敗晉國，卻未能繼續深入，不得不轉變戰略目標，變稱霸中原為稱霸西戎。到前621年秦穆公去世，秦晉兩國再未爆發戰爭。
晉襄公與秦穆公同一年去世，晉國政局不穩，內部政治鬥爭日趨激烈。權臣趙盾在晉國國君繼承人問題上與秦國人產生糾紛，先是扶持秦國人送來的晉國公子雍，等到秦軍護送來之後又突然變卦並且攻擊護送的秦軍。於是秦晉之爭再度爆發，一連持續數年。楚國趁此機會再度北上中原，公元前618年，楚穆王率軍直接攻擊鄭國。等晉國聯合魯國、許國、宋國、衛國趕來救援時，楚國已經逼迫鄭國簽訂城下之盟，轉而進攻陳國，又迫使陳國屈服。與此同時，蔡國也迫於形勢屈服於楚國。公元前619年，楚穆王與鄭、陳、蔡三國國君在厥貂（河南項城）舉行會盟，隨後四國組成聯軍進攻宋國。宋國孤立無援，也只得叛晉降楚。至此，原晉國控制下的各中原國大部分倒向了楚國，楚國勢力在中原急劇擴張。楚國雖然得勢，但其內部鬥爭依然尖銳，加之沒有得到周王室的承認，政治上難以立足，因此不能對中原國家進行實際有效的控制。公元前614年，楚穆王去世，楚莊王即位，權臣鬥越椒擅權，國內政局不穩。晉國的趙盾則趁機召集除蔡國之外的7箇中原諸侯國在新城（河南商丘）舉行會盟，之後晉國直接出兵蔡國，迫使蔡國臣服。這一時期的晉楚爭霸，秦國是最大的變數。秦晉聯合，楚國就不敢染指中原，秦晉開戰，秦楚勢必聯合，楚國則趁機北進。中原各諸侯國因為晉楚兩強勢力起落不定，都抱著為強是從的態度，齊桓公、晉文公時代的堅固團結模式已不復存在。
自公元前613年楚莊王繼位後，之後三年，楚莊王剷除權臣鬥越椒及其家族勢力，任用孫叔敖、伍參等賢臣良將，國力不斷上升。此時的晉國由於趙盾擅權，國內政治鬥爭愈演愈烈。晉國東面的齊國、魯國又紛爭不斷，作為魯國的盟國晉國兩次組織諸侯國聯軍救援魯國。但是兩次都因為齊國賄賂不戰而退。這一舉動讓晉國在國際上信譽掃地，令所有諸侯國大失所望。與此同時，秦國也拒絕了與晉國議和的請求，轉而與楚國結盟。這就又給了楚國北上中原的機會。
公元前606年，晉國內部鬥爭達到白熱化狀態，趙盾殺掉國君晉靈公，另立晉成公為君。楚莊王於是趁機率軍北上中原，藉口周王室被陸渾戎侵擾，攻擊陸渾戎，之後不斷用兵中原。到了公元前598年，楚莊王前後五次北上攻擊鄭國，同時又攻擊陳國、宋國，東面與吳國、越國結盟，鞏固後方。而晉國由於內部不穩，對外又受到西面的秦國和北面的白狄民族侵擾，根本無力顧及南面楚國的行動。晉成公即位不久，趙盾病死，晉成公任用公正廉明的郤缺接趙盾之職，對內安撫，對外聯合白狄以牽制秦國，內憂外患的局勢漸漸得到改變。但好景不長，晉成公和郤缺相繼去世，接班的晉景公和荀林父因為年幼和優柔寡斷，根本難以有效掌控全局，內部鬥爭再次爆發。楚莊王利用這一有利時機，再度謀劃北上中原。
公元前589年春，楚國與鄭國在辰陵（河南淮陽）會盟。過沒多久，鄭國又與晉國會盟，這就給了楚國北上中原的藉口。此時的中原形勢可以說對楚國極為有利。與城濮之戰時不同，當時楚國西面有秦國威脅，中間有宋國死戰不降，極大的牽制了楚軍兵力，因此城濮之戰前楚國能否稱霸中原的一大關鍵點就是必須拿下宋國。而現在，秦國已經與楚國結盟，宋國也剛剛臣服，只有鄭國因為受到晉國威脅不得已降而復叛。所以，這次楚國稱霸中原的關鍵就是拿下鄭國，拿下了鄭國，楚國就可以封鎖黃河阻止晉國南下，從而將中原大地收入囊中。鄭國對於晉國也是同等重要，歷代晉國國君南下中原，鄭國都是必經之地。晉景公於是派荀林父統六卿（晉國軍政編制，前文已有說明）率大軍南下救援鄭國。因此晉楚在鄭國的決戰已經不可避免。
楚軍圍攻鄭國首都三個月後，等到晉國大軍到達時，鄭國人已經向楚國請降，楚軍飲馬黃河，嚴陣以待晉軍的到來。尚未開戰，晉軍已陷入被動。面對這種局勢，晉軍內部發生分歧，上軍帥士會認為現在局面對晉軍極為不利，強行南下與楚軍決戰必然失敗。不如等楚軍班師回國後再出兵伐鄭，仍可以奪回鄭國的控制權。作為元老，士會的這一主張完全符合歷代晉國的固有國策，也符合當前的實際情況，是唯一可行的辦法。作為全軍首腦的中軍帥荀林父首先表示支持。但是作為副帥的先縠，也就是城濮之戰晉軍統帥先軫的孫子，仰仗祖輩功業，根本不把優柔寡斷的荀林父放在眼裡，非要同楚軍決戰。同為六卿之一的趙括、趙同，即趙盾的同父異母弟弟，也表示反對撤軍。先縠甚至不顧主帥荀林父，直接帶領所屬軍隊先行渡河南下。其他各軍帥佐見主帥副帥不和，也都甚為不平。荀林父無可奈何，只得命令全軍於六月初在衡雍（河南原武縣）渡河南下，在邲地（衡雍西南）安營紮寨。無論是先縠還是趙同、趙括，都是仰仗父輩的功業才進入最高層，其才能遠不能和先軫、趙衰、趙盾相比。晉軍就是在這樣的一種狀態下加入了決定國運的決戰戰場。這一切自然看在楚莊王及其團隊的眼裡。
楚莊王於是不斷施展攻心策略，一面派使者到晉軍大營佯裝求和，一面又派兵不斷挑戰。晉軍被楚軍這一策略搞得暈頭轉向，完全亂了方寸。作為主戰派的先縠及趙氏兄弟更加焦躁憤怒，作為六卿之下的將軍魏錡（晉文公時期名將魏犨之子）因為求公族不得，趙旃（趙盾之弟趙穿之子）求卿不得，擅自率軍向楚軍進攻。眼見大戰不可避免，士會和郤克都提醒先縠做好大戰準備。但是先縠卻不以為然。作為統帥的荀林父，這時也別無他法，一面派兵接應，一面聽從士會的建議，命鞏朔、韓穿在敖山前設七道伏兵，進行警備，同時考慮到此戰凶多吉少，派將軍趙嬰齊到黃河岸邊準備船隻，預備後路。
此時楚軍左中右三軍布好陣勢，等待晉軍。魏錡領兵在前，先行攻擊，楚將潘尫迎住，只一陣舊將魏錡殺得大敗。當夜，後面的趙旃又率兵至，企圖夜襲楚營，中了楚軍埋伏，趙旃棄車逃入樹林。與此同時，荀林父派出接應魏趙二人的援軍與楚將潘尫相遇。潘尫見晉軍塵土飛揚，以為是晉軍主力，於是連忙向令尹孫叔敖告急。孫叔敖不敢怠慢，立即命全軍出擊向晉軍攻擊。潘尫所遇到的晉軍並不是主力，因而被楚軍一戰殲滅。楚軍於是一鼓作氣，繼續向晉軍中軍大營猛攻，同時分兵攻擊晉軍的上軍、下軍。晉軍被打了個措手不及，主帥荀林父驚慌失措，情急之下命中軍後撤。然而事先根本沒料到楚軍會如此迅猛，中軍一退，下軍也跟著後退，倉皇逃向黃河邊。接應的趙嬰齊部見兵敗如山倒，只得率本部先行渡河而去。未過河的晉軍除了爭奪船隻外，很多人企圖涉水過河，因踐踏擁擠淹死在河中的不計其數。關鍵是背後楚軍追兵轉眼即到。然而此時的一個插曲挽救了潰逃晉軍的命運。原來中軍將領荀首（荀林父胞弟）在船上得知兒子被楚軍俘虜，情急之下又帶兵反身殺回去救兒子。正好遇見追擊的楚軍前鋒部隊，荀首射殺楚將連尹襄老，射傷並俘虜楚莊王的弟弟公子谷臣。荀首這一反突擊行動有效的掩護了渡河的晉軍，使其免於覆滅之災。
晉國的中軍、下軍先後一觸即潰，只有士會率領的上軍兵分三路，交替掩護撤退，不僅絲毫無損還收攏了其他兩軍的不少潰兵。
到六月十六日夜，晉軍全部北渡黃河，楚軍則大舉北上，於第二天進入衡雍。在衡雍，楚莊王登上三十五年前晉文公在城濮之戰後為了向周天子獻俘而修築的踐土行宮，修築楚國先君的宗廟並祭祀了河神，然後奏凱而還。楚莊王這一舉動，借戰勝之威以懾服中原各諸侯國。
歷史上稱這一場大戰為邲之戰，以楚國的完勝而告終。經此一戰，中原形勢完全掌握在了楚國手中，楚莊王成為繼齊桓晉文之後的又一位名副其實的中原霸主。晉國此戰大敗，文公、襄公兩朝的霸業幾乎毀於一旦，其內部鬥爭更進一步加劇。作為導致戰敗的公族之一的先家、趙家，在稍後的鬥爭中先後被滅族，先家永遠淡出晉國政壇，趙家則在十七年後重新崛起。但是晉國畢竟是一個大國，憑著之前沉澱多年的雄厚國力和兵力在中原地區仍有很強的威懾力，所以晉國仍然有力量與楚對抗。兩國的爭霸戰爭在新的條件下重又展開。
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