本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”、“公司”或“本公司”）於2018年10月19日、2018年12月5日分別召開了第三屆董事會第三十一次會議、2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於回購公司股份的預案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次股份回購相關事宜的議案》等議案。
2、回購金額：不低於人民幣4,000萬元，不超過人民幣8,000萬元；
2、回購價格：不超過9元/股；
3、回購數量：在回購資金總金額不超過人民幣8,000萬元，回購股份成本價格不超過9元/股的條件下，若本次回購方案均按回購資金總金額和回購價格的上限回購且全部實施完畢，則預計回購股份數量為8,888,888股，約佔公司目前已發行總股本的1.44%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
4、回購期限：自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月之內。
5、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶。
6、回購不確定風險：本次回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；如公司此次回購股票用於股權激勵計劃或員工持股計劃，回購存在因股權激勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象或員工持股對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
一、回購預案的主要內容
（一）擬回購公司股份的目的和用途
基於對公司未來發展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律法規及《公司章程》規定，擬回購部分公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。公司本次回購股份將用於公司股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等，若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體用途授權董事會依據有關法律法規決定。
（二）擬回購公司股份方式
回購股份的方式為在二級市場以集中競價交易方式購買。
（三）擬回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的價格為不超過人民幣9元/股（含9元/股）。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、股票拆細、縮股、配股等其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（四）擬回購公司股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）
回購股份的數量：在回購資金總金額不超過人民幣8,000萬元，回購股份成本價格不超過9元/股的條件下，若本次回購方案均按回購資金總金額和回購價格的上限回購且全部實施完畢，則預計回購股份數量為8,888,888股，約佔公司目前已發行總股本的1.44%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等其他除權除息事項，自股份除權除息之日起，相應調整回購股份數量。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（五）擬用於回購股份的資金總額及資金來源
公司擬用於本次回購的資金額度不低於人民幣4,000萬元（包含4,000萬元），不超過人民幣8,000萬元（包含8,000萬元），資金來源為公司自有資金或自籌資金。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
（六）擬回購股份的期限
本次回購股份的期限為股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月之內。
1、如在此期限內回購資金使用金額提前達到最高限額8,000萬元，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
二、預計回購後公司股權結構的變動情況
在回購資金總金額不超過人民幣8,000萬元，回購股份成本價格不超過9元/股的條件下，若本次回購方案均按回購資金總金額和回購價格的上限回購且全部實施完畢，預計回購股份數量約為8,888,888股，約佔公司目前已發行總股本的1.44%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（1）假設本次回購股份全部用於員工股權激勵或員工持股計劃
如果公司最終回購股份數量為8,888,888股，依此測算，回購完成後公司股本總數不變，限售條件流通股增加8,888,888股，無限售條件流通股減少8,888,888股。
（2）假設本次回購股份全部被註銷
如果公司最終回購股份數量為8,888,888股，依此測算，本次股份回購註銷完成後，公司股本減少約為8,888,888股，回購完成後公司股本總額約為610,325,946股，相比目前公司股本總額619,214,834股，總股本減少比例約為1.44%。公司無限售條件流通股減少約為8,888,888股。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，將自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
1、公司股東大會授權董事會決定以下事宜：
（1）授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份數的具體用途；
（2）授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施本回購方案；
（3）決定聘請相關中介機構。
2、公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜，包括但不限於：
（1）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份品種、方式、時間、價格、數量等；
（2）授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；
（3）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
四、公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經公司內部自查，本公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
五、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響等情況的分析
截至2018年9月30日，公司總資產209,034.94萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產121,041.41萬元。假設本次回購資金上限8,000萬元全部使用完畢，按公司2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的3.83%，約佔公司淨資產的6.61%。
根據公司經營及未來發展情況，公司認為不超過人民幣8,000萬元的股份回購金額不會對公司的經營狀況、財務狀況和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合公司上市的條件。如前所述測算，以最高回購數量8,888,888股計算，回購完成後公司股權分佈情況符合公司上市的條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
六、獨立董事關於本次回購股份預案的獨立意見
1、公司本次股份回購方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次公司回購公司股票，有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心，鞏固公司在資本市場的形象。
3、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金或自籌資金，回購價格公允合理，不存在損害公司股東合法權益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意將該《關於回購公司股份的預案》提交公司股東大會審議。
七、回購方案的不確定性風險
1、回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
2、如公司此次回購股票用於股權激勵計劃或員工持股計劃，回購存在因股權激勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象或員工持股對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
八、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
信達律師認為，公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，本次回購符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務指引》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有資金或自籌資金完成本次回購股份，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
九、其他事項說明
（一）債權人通知及相關安排
本次回購相關的債權人通知已履行了必要的法律程序，並做出了相關安排。
2018年12月6日，公司在《證券時報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體刊登了《公司關於回購股份的債權人通知公告》（公告編號：2018-103），對所有債權人履行了公告通知的義務。
（二）股份回購專戶的開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份。
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
1、首次回購股份事實發生的次日；
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
3、每個月的前3個交易日內；
4、定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
十、 備查文件
1、公司第三屆董事會第三十一次會議決議
2、公司2018年第三次臨時股東大會決議
3、廣東信達律師事務所關於深圳市奧拓電子股份有限公司以集中競價方式回購股份的法律意見書
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二○一八年十二月十七日
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