證券代碼：002621 證券簡稱：三壘股份 上市地點：深圳證券交易所
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年十二月 公司聲明
上市公司及其董事、監事及高管人員保證本報告書以及本次重大資產重組的其他信息披露和申請文件的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會、深圳證券交易所對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
三壘股份承諾不存在洩漏本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形。
本報告書是公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息，提請股東及其他投資者注意。
本次重大資產重組完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
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第一節 本次交易概述
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
2018年10月26日，上市公司、上市公司之控股子公司啟星未來與交易對方簽署了附生效條件的《收購協議》，以支付現金的方式，購買交易對方持有的美傑姆100%股權。美傑姆100%股權評估值為330,835.78萬元，經各方協商確定，本次交易的交易價格為330,000.00萬元。
本次交易前，美傑姆股權架構如下：
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本次交易完成後，美傑姆股權架構如下：
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（二）標的資產評估及定價原則
根據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第1630號《資產評估報告》，評估機構採用市場法和收益法兩種評估方法對美傑姆以2018年6月30日為評估基準日100%股權價值進行了評估，並最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，截至2018年6月30日，標的公司歸屬於母公司的所有者權益賬面值為15,321.57萬元，100%股權的評估值為330,835.78萬元，評估增值315,514.21萬元，增值率為2059.28%。
本次交易作價參考中聯評估出具的評估結果，經交易各方友好協商，標的公司100%股權交易作價為330,000.00萬元。
（三）本次交易資金來源以及支付安排
1、本次交易資金來源
本次交易標的資產的作價為人民幣330,000.00萬元，由啟星未來向交易對方全部以現金支付。
啟星未來本次交易的資金來自於上市公司和其他股東的增資投入，其中：上市公司擬合計投入23.10億元，其他股東擬合計投入9.90億元，共計投入33.00億元，具體如下：
（1）上市公司擬投入23.10億元的資金來源
上市公司擬使用自有資金、關聯方借款或銀行借款、前次募集資金增資啟星未來用於本次現金收購，具體如下：
①上市公司將使用自有資金約0.50億元增資啟星未來用於本次收購；
②上市公司關聯方中海晟融已經出具承諾，為本次交易的收購主體提供直接或間接的資金支持以完成上市公司在本次交易中所間接負有的交易價款支付義務，提供資金支持的方式為包括但不限於委託貸款等方式，借款金額原則上不超過上市公司因本次交易而間接產生的交易價款支付義務或對收購主體的出資義務，年借款利率不超過銀行同期貸款利率。此外，中海晟融承諾其向上市公司提供的資金支持為其擁有的自有資金。因此，中海晟融將以自有資金為上市公司承擔的23.10億元付款義務提供資金支持；
③上市公司關聯方中植啟星承諾為本次交易的收購主體所負有的付款義務提供保證擔保；
④截至2018年6月30日，上市公司2011年首次公開發行股票募集資金尚可使用金額約為6.60億元（含募集資金及利息、理財收入等），擬將上述募集資金全部變更用途增資啟星未來用於收購標的公司100%股權，前次保薦機構平安證券將出具核查意見，並經上市公司董事會、股東大會審批通過後方可實施。
（2）啟星未來其他股東擬投入9.90億元的資金來源
根據上市公司與關聯方珠海融遠、大連佳兆業共同簽署的《增資協議》，協議將於上市公司董事會及股東大會審議通過本次交易後生效，珠海融遠和大連佳兆業將於啟星未來收購美傑姆100%股權的第二期交易價款支付前5個工作日內分別向啟星未來增資4.90億元和5.00億元，合計9.9億元的實繳出資，並進行本次增資的工商變更登記。
啟星未來按照《收購協議》約定在美傑姆100%股權工商變更完成之日起10個工作日內支付第二期收購價款10.4億元。
2、本次交易資金支付安排
根據上市公司與交易對方簽署的附生效條件的《收購協議》，本次收購價款支付的具體安排如下：
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自《收購協議》生效之日起15個工作日內，收購方應支付第一期交易價款6.6億元；自標的資產轉讓至收購方名下的工商變更登記完成之日起10個工作日內，收購方應支付第二期交易價款10.4億元；於2018年12月31日前，收購方應支付第三期交易價款4億元；於2019年6月30日前，收購方應支付第四期交易價款4億元；於2019年12月31日前，收購方應支付第五期交易價款8億元。
綜上，本次收購對價將以上市公司投入的自有資金、關聯方借款或銀行借款、前次募集資金合計23.10億元以及啟星未來其他股東投入的9.90億元進行支付。
（四）交易對方增持上市公司股票及鎖定安排
根據上市公司與交易對方簽署的附生效條件的《收購協議》，各交易對方將按照其在標的公司的持股比例增持上市公司股票，具體增持安排如下：
交易對方應自取得第二期交易價款之日起12個月內（該等期限如遇不可抗力因素包括但不限於法律法規規定的限制買賣期間、公司停牌期間等，則相應截止日期順延），將不低於交易價款（稅後）總額的30%（“股票增持價款”）用於通過協議轉讓、大宗交易、二級市場等方式增持三壘股份股票，並按照相關法律法規、規範性文件的規定及收購方的要求履行相關信息披露義務。交易對方增持該等股票總數量視成交時的市場價格而定，但該等股票總數量不應超過交易對方全部股票增持完成時三壘股份總股本的18%，且交易對方應支出的股票增持價款以交易對方已增持完成三壘股份總股本的18%時已支出的金額為準。交易對方應於2019年3月31日前完成前述股票增持價款的40%，並於前述規定時間內完成前述股票增持價款的100%。交易對方應分別於取得前述股票增持價款的40%、100%所對應的股票之日起1個交易日內在中國證券登記結算有限公司或上市公司及啟星未來認可的其他機構申請辦理相關股份的限售手續，並分別於取得前述股票增持價款的40%、100%所對應的股票之日起5個交易日內向收購方提供相關股份限售證明。該等股票將根據交易對方業績承諾的完成情況分3年進行解鎖，即2018年業績承諾期滿且完成業績承諾補償（如適用）後解鎖股票增持價款40%所對應的股票，2019年業績承諾期滿且完成業績承諾補償（如適用）後解鎖股票增持價款30%所對應的股票，2020年業績承諾期滿且完成業績承諾補償（如適用）後解鎖股票增持價款30%所對應的股票。
交易對方最終至少支付的股票增持價款為交易對方已增持完成三壘股份總股本的18%時支出的金額與本次交易價款（稅後）總額的30%中的較小者。本次交易雙方簽署的《收購協議》對上述最低增持價款與最高增持比例約定明確、清晰，上述最低增持價款與最高增持比例約定不存在衝突。
根據三壘股份7月18日發佈的《大連三壘機器股份有限公司關於重大資產重組交易對方通過合夥企業增持公司股份計劃的公告》，交易對方投資的天津邁格理擬自2018年7月18日起的六個月內通過深圳證券交易所繫統增持上市公司不低於1.00%、不高於5.00%股份，天津邁格理增持的上市公司股票以及所用增持價款屬於上述增持股票及股票增持價款的一部分。天津邁格理按照上述鎖定要求對其增持的股票進行鎖定，交易對方承諾在業績承諾期限內不改變其在天津邁格理的出資比例。
（五）業績承諾和補償安排
1、業績承諾
本次交易對方霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北承諾標的公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤分別不低於人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。若本次交易未能在2018年內完成（即交割完成日晚於2018年12月31日），本次業績承諾期將變更為2019年、2020年、2021年，標的公司2019年、2020年、2021年的承諾淨利潤分別不低於人民幣2.38億元、2.90億元、3.35億元。
在計算標的公司2018年度承諾淨利潤與實際淨利潤時，假設其已經於2018年1月1日完成了業務重組以及標的公司直營中心剝離事宜。
2、業績補償措施
在業績承諾期內，如標的公司截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數，交易對方根據各自轉讓標的公司股權的比例以現金方式分別承擔補償責任。交易對方依據下述公式確定補償金額：
當年應補償金額=[（截至當期期末累計承諾淨利潤–截至當期期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總和×100%]×標的資產交易價款金額–已補償金額
3、減值測試
在業績承諾期完成後，如標的資產期末減值額─承諾年度內已補償現金金額＞0，則就該等差額部分，交易對方應以現金形式向收購方另行補償。
標的資產期末減值額為標的資產交易價格減去期末標的資產的評估值並扣除自交割完成日至減值測試基準日期間標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
4、超額業績獎勵
在業績承諾期完成後，如標的公司累計實現的實際淨利潤總額超過承諾淨利潤總額的，就超出承諾淨利潤部分，標的公司核心管理人員可按如下方式從標的公司處獲取獎勵：
核心管理人員可獲取的超額業績獎勵=(累計實現的實際淨利潤總額–承諾淨利潤總額)×30%。
核心管理人員獲得的超額業績獎勵金額總額不超過本次交易價格的20%。
依據約定計算的獎勵金額系稅前獎勵金額，核心管理人員因接受獎勵所需繳納的個人所得稅，由標的公司代扣代繳。
二、本次交易構成重大資產重組
根據三壘股份經審計的2017年度財務數據、標的公司經審計的最近兩年一期財務數據以及本次交易的交易價格，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
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注：根據《重組管理辦法》規定，三壘股份資產淨額指標為2017年末歸屬於母公司的淨資產；標的公司的資產總額、歸屬於母公司的資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定，以資產總額或歸屬於母公司的資產淨額與交易額孰高者為準。
根據上述計算結果，標的公司營業收入占上市公司營業收入的比重、本次重組交易額占上市公司資產總額的比重和本次重組交易額占上市公司歸屬於母公司的資產淨額的比重均超過50%，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。本次交易對價全部為現金支付，依據《重組管理辦法》的規定，本次重大資產重組無需提交中國證監會審核。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易中，上市公司子公司啟星未來以現金購買標的公司100%股權，啟星未來股東之一珠海融遠為上市公司關聯方，因此，本次交易構成關聯交易。
四、本次交易不構成重組上市
2016年12月，上市公司控股股東及實際控制人發生變更，控股股東由俞建模、俞洋變更為珠海融誠，實際控制人為解直錕。
本次交易中，上市公司子公司啟星未來以現金購買美傑姆100%股權，不涉及發行股份。根據《收購協議》，交易對方應自取得第二期交易價款之日起12個月內（該等期限如遇不可抗力因素包括但不限於法律法規規定的限制買賣期間、公司停牌期間等，則相應截止日期順延），將不低於交易價款（稅後）總額的30%（“股票增持價款”）用於通過協議轉讓、大宗交易、二級市場等方式增持三壘股份股票，並按照相關法律法規、規範性文件的規定及收購方的要求履行相關信息披露義務。交易對方增持該等股票總數量視成交時的市場價格而定，但該等股票總數量不應超過交易對方全部股票增持完成時三壘股份總股本的18%。根據上述約定，交易對方未來合計持有上市公司股份比例上限為18%。
為維護上市公司控制權的穩定，上市公司實際控制人及控股股東出具了《關於上市公司控制權的承諾函》，自本次交易完成之日起60個月內維護上市公司控制權不發生變化。同時，交易對方出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點不謀求上市公司控制權。
綜上，本次交易完成後，交易對方不會成為上市公司控股股東或實際控制人，上市公司的控股股東和實際控制人不會發生變化，本次交易不屬於向上市公司收購人及其關聯方購買資產的情形，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第13條規定的重組上市，本次交易無需經中國證監會核准。
第二節 本次交易實施情況
一、本次交易的決策和審批情況
1、2018年6月6日，三壘股份召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買預案》及相關文件的議案，並於2018年6月6日與全體交易對方簽訂了附條件生效的《框架協議》；
2、2018年10月26日，三壘股份召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件的議案，並於2018年10月26日與全體交易對方簽訂了附條件生效的《收購協議》。
3、2018年10月26日，收購方執行董事作出決定，同意收購方與三壘股份、交易對方簽署《收購協議》併購買交易對方合計持有的美傑姆100%股權。
4、2018年10月26日，美傑姆股東會通過決議，同意交易對方與啟星未來、三壘股份簽署《收購協議》並向收購方轉讓其持有的美傑姆股權，各股東同意放棄在本次交易中對交易對方擬轉讓的美傑姆股權的優先購買權。
5、2018年11月8日，三壘股份召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於簽署關於同意公司就本次交易簽署附生效條件的的議案》，並於當日與全體交易對方簽訂了附條件生效的《收購協議之補充協議》。
6、2018年11月26日，三壘股份召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於同意公司簽署附生效條件的的議案》等本次重大資產重組相關議案，關聯股東迴避表決。
7、2018年11月26日，收購方股東作出決定，同意收購方與上市公司、全體交易對方分別簽署《大連三壘機器股份有限公司與霍曉馨（Helen Huo Luo）、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北關於收購天津美傑姆教育科技有限公司100%股權之協議》及其補充協議；同意收購方與上市公司、大連市佳兆業商業經營管理有限公司、珠海融遠投資中心（有限合夥）簽署《大連三壘機器股份有限公司與大連市佳兆業商業經營管理有限公司、珠海融遠投資中心（有限合夥）關於啟星未來（天津）教育諮詢有限公司之增資協議》。
二、本次重組相關資產過戶或交付、相關債權債務處理等事宜的辦理情況
（一）標的資產交付及過戶
美傑姆依法就本次重大資產購買過戶事宜履行了工商變更登記手續，2018年11月28日，美傑姆取得天津市自由貿易試驗區市場和質量監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110105076581649K），美傑姆的公司類型由“有限責任公司”變更為“有限責任公司（法人獨資）”，美傑姆的股東已變更為“啟星未來（天津）教育諮詢有限公司”。
（二）交易價款支付情況
2018年11月27日，啟星未來向交易對方支付了66,000.00萬元，用於本次交易項下的首期交易價款，後續款項支付將根據《收購協議》及補充協議的約定進行。
（三）相關債權債務處理情況
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司間接控制的子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由標的公司自行享有或承擔，因此，本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書出具之日，本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形。
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
（一）上市公司董事、監事、高級管理人員的調整情況
截至本實施情況公告之日，上市公司的董事、監事、高級管理人員未因本次交易而發生變動。
（二）標的公司董事、監事、高級管理人員的變更情況
根據《收購協議》：交割完成日後，美傑姆將對董事會進行改組，董事會有9名成員構成，其中，啟星未來直接委派5名，並提名全體交易對方中的4名人員為標的公司董事（其中1名為董事長）。啟星未來確保交易對方中的4名董事在業績承諾期內保持不變（除非該4名董事主動離任或因法定條件離任）。標的公司的財務負責人由啟星未來委派人員擔任，具體負責標的公司財務管理工作。標的公司的總經理由董事長提名，副經理等其他高級管理人員由標的公司總經理提名並履行董事會相關決策程序。
2018年11月28日，美傑姆召開股東會，同意霍曉萍、劉俊君、王琰、劉禕、陳九飛、徐小強、公丕欣、劉雅辭、田恩澤擔任美傑姆董事職務，其中霍曉萍為董事長；免去楊恩枝、霍曉偉監事職務，同意李東明、曹倩倩、孫慧擔任美傑姆監事職務。
美傑姆已就上述人員更換辦理了工商變更登記備案。
五、交易實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
本次交易實施過程中，未發生因本次交易而導致上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、相關協議及承諾的履行情況
本次交易相關的協議及承諾已在《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中予以披露。截至本報告書出具之日，本次交易各方在相關協議及作出的承諾事項均正常履行，不存在實質性違反承諾內容的情形，繼續履行不存在實質性障礙。
七、相關後續事項的合規性和風險
截至本報告書出具之日，本次重大資產購買的首期交易價款支付、資產交割已完成，相關後續事項主要包括：
1、啟星未來根據《收購協議》及其補充協議的約定向交易對方支付剩餘交易價款；
2、交易對方根據《收購協議》及其補充協議的約定履行業績承諾補償義務、增持上市公司股票等其他安排；
3、截至本報告書出具之日，標的公司已完成55家早教中心股權轉讓的工商變更登記手續，5家正在辦理，根據《收購協議》的約定將於自本次交割完成日起3個月內完成；截至本報告書出具之日，標的公司收購MEGA相關資產及業務正在辦理商標所有權的變更登記手續，根據《收購協議》的約定將於本次交割完成之日起6個月內完成，若因非交易對方原因導致未能於上述期限內完成的，則該期限相應延長；
4、各方繼續履行《收購協議》及其補充協議的各項約定和各方作出的各項承諾。
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協議，出具了多項承諾，對於協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。相關後續事項的風險已在重大資產購買報告書中充分披露。
第三節 中介機構對本次交易實施情況的結論性意見
一、獨立財務顧問對本次重大資產購買暨關聯交易實施情況的結論性意見
本次交易獨立財務顧問華泰聯合證券認為：
本次重大資產購買暨關聯交易的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定；本次交易標的美傑姆100%股權已經辦理完畢工商過戶手續，三壘股份已合法取得標的資產的所有權，並按照《收購協議》及其補充協議約定向交易對方支付了第一期交易價款；重組實施過程中，相關實際情況與此前披露的相關信息不存在實質性差異，相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；在各相關方嚴格履行本次交易協議的約定及已出具的相關承諾的前提下，本次交易相關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙或無法實施的重大風險。
二、法律顧問對本次重大資產購買暨關聯交易實施情況的結論性意見
本次交易法律顧問中倫律師認為：
截至本法律意見書出具之日，本次交易已經履行了現階段必要的授權和批准程序；本次交易所涉及的擬購買資產已經完成過戶手續；在各相關方嚴格履行本次交易協議的約定及已出具的相關承諾的前提下，本次交易相關後續事項的履行不存在實質性的法律障礙。
第四節 備查文件
一、備查文件
1、華泰聯合證券股份有限公司出具的《華泰聯合證券有限責任有限公司關於大連三壘機器股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
2、北京市中倫律師事務所出具的《北京市中倫律師事務所關於大連三壘機器股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之法律意見書》。
二、備查方式
投資者可於下列地點查閱上述備查文件：
（一）大連三壘機器股份有限公司
地址：大連高新技術產業園區七賢嶺愛賢街33號
電話：0411-81760071
傳真：0411-84791610
聯繫人：郭東浩
（二）華泰聯合證券有限責任公司
地址：北京市西城區豐盛衚衕22號豐銘國際大廈A座6層
電話：010-56839300
傳真：010-56839500
聯繫人：吳靈犀、韓豔虎、陳奕彤
大連三壘機器股份有限公司
2018年12月7日
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