公司擬以其控股子公司啟星未來（天津）教育諮詢有限公司（以下簡稱“收購方”）作為實施主體支付現金購買天津美傑姆教育科技有限公司（以下簡稱 “標的公司”）100%股權（以下稱“本次交易”）。
根據《中華人民共和國公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定，作為公司的獨立董事，本著審慎、負責的態度，基於獨立判斷的立場，經認真審閱涉及本次交易的相關材料的基礎上，對本次交易發表意見如下獨立意見：
一、關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見
1、評估機構的獨立性
本次交易的評估機構中聯評估為具有證券業務資格的專業評估機構。中聯評估及經辦評估師與公司、美傑姆及其股東均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性
本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中聯評估採用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標的資產價值進行了評估，並最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
二、關於公司第四屆董事會第十七次會議其他相關事項的獨立意見
1、 本次提交董事會審議的相關議案，在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱，已經得到我們的事先認可。
2、 本次交易議案符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，具備可操作性，無重大法律政策障礙。本次交易的相關事項經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，會議的召集、召開及審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
3、 本次交易前，交易對方不屬於公司的關聯方，本次交易的收購主體啟星未來的股東之一珠海融遠投資中心（有限合夥）為上市公司關聯方，本次交易構成上市公司與關聯方的共同投資，本次交易構成關聯交易。
4、 《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要、《大連三壘機器股份有限公司、啟星未來（天津）教育諮詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北關於收購天津美傑姆教育科技有限公司100%股權之協議》等與本次交易相關的文件，符合《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性文件的規定，本次交易的交易方案具備可操作性。
5、 本次交易中標的資產的最終交易價格以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告結果為基礎，交易定價公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
6、 公司已按規定履行了信息披露義務，並與交易對方、相關中介機構簽訂了保密協議，所履行的程序符合有關法律、法規、規章和規範性文件的規定。
7、 本次交易有利於增強公司的持續經營能力，提高公司資產質量，有利於促進公司佈局教育行業的戰略升級目標，符合公司和全體股東的利益。
綜上，公司第四屆董事會第十七次會議相關事項的審議程序符合有關法律法規、規章和規範性文件的規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東，尤其是中小股東利益的情形。作為公司獨立董事，原則性同意公司董事會就本次交易事項的總體安排。
獨立董事簽字：
鄭聯盛 戴 華 李 陽
年 月 日
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