本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會無否決議案的情形；
2、本次股東大會無涉及變更前次股東大會決議的情形。
一、會議召開情況
1、會議召集人：公司董事會。
2、會議方式：本次股東大會採用現場投票及網絡投票相結合的方式。
3、會議召開時間：
（2）網絡投票時間：2018年11月25日至2018年11月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為2018年11月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意時間。
4、現場會議召開地點：北京市朝陽區建國路81號華貿寫字樓1座703
5、會議主持人：董事長陳鑫先生
6、會議的通知：公司於2018年11月9日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網刊載了《關於召開2018年第二次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2018-083）。
會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及公司章程的有關規定。
二、會議出席情況
1、出席本次股東大會的股東及股東代表共 15 名，代表公司股份數量214,540,434股，有表決權的股東及股東代表公司股份數量 113,291,306股，佔公司有表決權股份總數的比例為 32.5929%。其中，現場出席會議的股東及股東代表共 12名，代表公司股份數量214,314,484 股，有表決權的股東及股東代表公司股份數量 113,065,356股，佔公司有表決權股份總數比例為 32.5279% ；通過網絡方式投票的股東3名，代表公司股份225,950股，佔公司有表決權股份總數的比例為0.0650％ 。
2、中小股東出席的情況：通過現場和網絡投票的中小股東9人，代表有表決權的股份17,751,755股，佔公司股份總數的5.1070%。其中：通過現場投票的股東6人，代表有表決權的股份17,525,805股，佔公司總股份的5.0420%；通過網絡投票的股東3人，代表有表決權的股份225,950股，佔公司總股份的0.0650％。
3、公司部分董事、監事、高級管理人員列席現場會議；北京市中倫律師事務所馮澤偉律師、楊文傑律師對本次股東大會進行見證，並出具法律意見書。
三、議案審議表決情況
1、審議並通過了《關於本次交易符合上市公司重大資產重組條件的議案》
表決結果：同意113,291,156股，佔出席會議有表決權股東所持表決權的99.9999% ，反對0股，佔出席會議有表決權股東所持股份總數的0.00%；棄權150股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議有表決權股東所持股份總數的0.0001%。
其中出席會議的中小股東表決結果：同意17,751,605股，佔出席會議中小股東所持有表決權股份數的99.9992%；反對0股，佔出席會議中小股東所持有表決權股份數的0.00%；棄權150股，佔出席會議中小股東所持有表決權股份數的0.0008%。
該議案獲得通過。關聯股東迴避表決。
2、審議並通過了《關於公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
(1)、交易對方
（2）、標的資產的定價原則及價格
（3）、資金來源
（4）、交易對價的支付安排
（5）、交易對方購買公司股票並鎖定
（6）、業績承諾和補償安排
（7）、減值測試
（8）、超額業績獎勵
（9）、過渡期間損益的歸屬
（10）、滾存未分配利潤的安排
（11）、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（12）、決議有效期限
3、審議並通過了《關於本次交易構成關聯交易的議案》
4、審議並通過了《關於本次交易符合第四條規定的議案》
5、審議並通過了《關於本次交易不構成重組上市的議案》
6、審議並通過了《關於本次交易符合第十一條規定的議案》
7、審議並通過了《關於同意公司就本次交易簽署附生效條件的的議案》
8、審議並通過了《關於及其摘要的議案》
9、審議並通過了《關於批准本次交易相關審計報告、評估報告、備考審閱報告的議案》
10、審議並通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
11、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》
12、審議並通過了《關於同意公司簽署附生效條件的的議案》
13、審議並通過了《關於同意公司就本次交易簽署附生效條件的的議案》
四、律師出具的法律意見
北京市中倫律師事務所馮澤偉律師、楊文傑律師見證了本次股東大會，並出具了法律意見書，意見如下：“公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，表決結果合法、有效。”
五、備查文件
1、大連三壘機器股份有限公司2018年第二次臨時股東大會決議；
2、北京市中倫律師事務所關於大連三壘機器股份有限公司2018年第二次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告。
大連三壘機器股份有限公司
董事會
2018年11月27日
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