華夏時報（chinatimes.net.cn）記者於玉金 北京報道
在中植系掌門人解直錕掌權後，大連三壘機器股份有限公司（下稱三壘股份，002621.SZ）轉型教育的路徑越發明晰。
7月30日晚間，三壘股份發佈重大資產購買預案(修訂稿)稱，擬通過新設立的一家控股子公司（下稱收購方），作價33億元收購北京美傑姆教育科技股份有限公司（“美吉姆”早教品牌的運營方，下稱美傑姆）。
37倍高溢收購，現金收購、對賭協議都成為此次收購外界關注的重點，而三壘股份多次出手收購教育公司，解直錕為何出擊教育產業，而三壘股份是否會成為“中植系”的教育產業主陣地呢?
33億元37倍高溢收購
若這次37倍高溢價的收購順利完成，將成為國內A股教育領域上目前金額最大的收購案。
據公告顯示，6月6日，三壘股份與交易對方簽署了附生效條件的《框架協議》，本次交易的標的資產為美傑姆100%股權。交易對方為霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北。
經交易各方初步協商，此次交易的初步作為價33億元，而截至預估基準日2017年12月31日，美傑姆未經審計的歸屬於母公司股東全部權益的賬面值為8551.86萬元，這意味著評估增值32.22億元，增值率3766.04%。
對於為何如此高比例溢價現金收購及未來公司教育版圖佈局等一系列問題，《華夏時報》記者致電三壘股份董秘辦，對方表示將採訪提綱發至董秘郵箱，但截至發稿時，暫未回覆。
而對於高溢價問題，三壘股份30日在回覆深交所問詢函時簡單的歸結為，美傑姆所處的早教行業具有較廣闊的發展前景，未來業績增長具有一定的可持續性；本次交易的估值水平與同行業可比交易及同行業上市公司的估值水平可比，本次預估值具有一定合理性。
而從交易雙方的業績來看，三壘股份收購美吉姆無疑也是“蛇吞象”。2016、2017年，三壘股份的營收分別為6681.36萬元、1.77億元，淨利潤分別為1004.75萬元、1835.44萬元；而美傑姆未經審計的營收分別為1.17億元、2.17億元，淨利潤分別為3476.91萬元、8509.35萬元。
而值得注意的是，此次交易擬現金收購，這對資金並不充裕的三壘股份又將是挑戰。
據瞭解，三壘股份將為本次交易設立一家控股子公司作為收購的實施主體，其中，三壘股份將認繳收購方70%的註冊資本，與本公司無關聯關係的獨立第三方投資者（下稱第三方投資者）認繳收購方剩餘30%的註冊資本，本次收購完成後，上市公司通過收購方控制美傑姆100%股權，收購資金來源於上述股東的出資款。也就是說三壘股份將為本次交易承擔70%對價款約23.1億元。
而據三壘股份披露，截至2017年底，其淨資產為11.48億元，包括貨幣資金及理財產品合計7.32億元，前次募集資金餘額為6.43億元。除自有資金（含前次募集資金）外，上述公司尚需對外籌集16億元用於支付本次收購價款。
而對於資金的潛在的問題，三壘股份表示，擬通過使用自有資金（含前次募集資金）、銀行借款或關聯方借款等債權融資、以及股權融資等方式籌集；其實際控制人控制的子公司中海晟融承諾為本次交易的收購主體提供直接或間接的資金支持以完成上市公司在本次交易中所間接負有的交易價款支付義務。
7.08億元3年對賭協議背後
在高溢價現金收購的同時，交易雙方更是簽訂了對賭協議，從表面上是為三壘股份此次收購減少風險，而背後加盟店的形式為今後的管理造成了風險。
公告顯示，本次交易對方霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北承諾美傑姆2018年—2020年的實際實現的淨利潤分別不低於人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元，共計7.08億元，而2016-2017年，美傑姆未經審計的淨利潤分別僅為3476.91萬元、8509.35萬元，未來美傑姆的業績增幅率過高。
對此，三壘股份在回覆深交所問詢函時指出，未來預測期內，美吉姆早教中心拓展迅速，其拓展預期具有一定合理性。
據瞭解，1983年，“美吉姆”早教品牌創立於美國加利福尼亞，目前在全球31個國家和地區已經開設了兒童教育中心；2009年，“美吉姆”早教品牌進入中國，依託先進的教學理念、優質的課程內容及完善的服務體系，在國內快速擴張。截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心達到392家，較2017年底和2016年底分別增加了52家、144家。
與交易對方簽訂了對賭協議，為三壘股份的收購添加了一層保險，此次交易的核心也是以加盟店為主，便於擴張，但也帶來管理上的風險。
本次重大資產範圍不包含美傑姆對外剝離的直營中心股權。美傑姆擬將其持有的美吉姆早教中心股權轉讓至交易對方控制的公司，轉讓完成後，美傑姆僅控制北京美奕美教育科技有限公司及瀋陽美吉安教育科技有限公司兩家早教中心，這表示重組完成後，美傑姆將主要以加盟方式開展美吉姆早教服務。
某培訓機構前分校校長在《華夏時報》記者就紅黃藍上市報道時曾告訴記者：“直營機構較難複製，業務模式相對較重成本較高，很難快速佔領市場，而特許加盟業務模式更輕，不過更難管理，如果沒有找到好的加盟商，則可能影響到品牌形象，進而影響招生產生業績壓力，所以要直營和加盟之間做好平衡。”
一位孩子曾在北京美吉姆上學的家長向記者表示，當時在報班的時候一直在金寶貝和美吉姆之間猶豫，最後因美吉姆的大運動課程也選擇美吉姆，60課時1.5萬元左右，但真正開始上課時並未如預期的好，“最後幾節都糊弄事了”。
中植系“務實”教育版圖初現
此次收購備受矚目與背後的中植系密切相關，自三壘股份易主中植系後，向教育轉型的路徑逐漸清晰，甚至三壘股份未來或將成為中植系教育產業的主陣地。
受困於國內經濟新常態，三壘股份從2015年開始業績連續下滑，此後重大資產重組無果，三壘股份的控股股東俞建模、俞洋（父子關係，為一致行動人，下稱俞氏父子）準備“賣殼”套現。
2016年11月23日，俞氏父子以約12億元將三壘股份13.12%的股權轉讓給珠海融誠投資中心（有限合夥）（下稱珠海融誠），並將剩餘的15.88%股權對應的表決權不可撤銷地委託給珠海融誠，珠海融誠實控人中植系掌門人解直錕成為三壘股份實控人。今年1月3日，俞氏父子第三次與珠海融誠進行股權轉讓，完成後，珠海融誠擁有俞氏父子持有的三壘股份29%的股份，俞建模父子則不再持有三壘股份的股權。
2017年財報顯示，三壘股份屬裝備製造業，主營塑料管道成套製造裝備及五軸高端機床的研發、設計、生產與銷售。不過，自中植系執掌以來，三壘股份開始切入教育行業，目前已初步形成了教育、製造業雙主業運營的產業格局。
據媒體公開報道，中植系是指由解直錕控制的數十家上市公司、金融平臺的總稱，管理萬億資產，名稱源於解直錕1995年創立的黑龍江中植企業集團，2001年，公司控股哈爾濱國際信託投資公司（後更名為“中融信託”），中融信託被認為是中植系的核心資產，，今年3月，中融信託收編於央企下屬信託公司經緯紡機。
事實上，逐漸“務實”的中植系早將目光看向教育產業，2017年2月，三壘股份全資收購在低齡留學語培賽道處於領先地位的北京楷德教育諮詢股份有限公司（下稱楷德教育）的收購，邁出了佈局教育的第一步。
併購完成後，楷德教育的盈利能力和可持續發展能力得到優化，2017年，楷德教育實現營收5683.55萬元，淨利潤2288.25萬元，成為三壘股份重要的利潤增長點，2017年三壘股份實現營收1.77億元，同比增長165%；實現淨利潤0.18億元，同比增長82%。
不過三壘股份在教育行業的佈局也非一帆風順。2017年7月，三壘股份擬收購北京睿優銘管理諮詢有限公司（早教機構“悅寶園”的運營主體）51%的股權，但因交易雙方在交易對價等關鍵條款上無法達成一致，終止了此次重大資產重組的事項。
此次再進擊擬收購美傑姆，也看出了中植系發展教育的決心。三壘股份在回覆深交所問詢函時也表示，目前的經營發展戰略將繼續保持教育、製造業雙主業的發展模式，暫不存在置出原主業的計劃，亦未就置出原主業與任何方形成相關約。
記者注意到，解直錕還控制淘樂思教育科技（北京）股份有限公司、北京春風化雨教育科技有限公司等教育公司。
三壘股份表示，上述兩家教育企業主要從事幼兒園經營，與美傑姆主要業務不存在競爭關係。為保護三壘股份利益，解直錕承諾，本次交易完成後，將繼續秉承以三壘股份作為發展整合教育培訓相關資產的唯一上市平臺的戰略規劃部署，在未來兩年內將上述兩家公司逐步轉讓予無關聯關係的第三方或併入上市公司（若該等標的資產具備註入上市公司的標準和條件），這意味著，三壘股份或將成為“中植系”的教育產業主陣地。
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