私募基金產品備案真的那麼難嗎？今天我們總結了一些被拒絕的原因！
私募基金備案
眾所周知，監管部門在規範私募基金登記備案等方面加強了監管，無形中又提高了產品備案的難度。本文彙總了常見的產品備案被拒絕的原因及整改方法，並整理了中基協對產品備案一些問題的答覆，希望能助力各基金公司的產品備案一次性通過。
常見產品備案被拒絕的原因及整改方法
被拒絕原因一：請填寫正確的基金全稱整改方法：基金全稱應與合同中的名稱完全一致。
被拒絕原因二：請填寫正確的管理類型整改方法：可以選擇的管理類型有三種，分別是受託管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。受託管理指採取委託管理方式將資產委託私募基金管理人進行管理。顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信託公司、券商資管、QFII等管理資產。
被拒絕原因三：請上傳所有投資者簽字的風險揭示書整改方法：將所有投資者簽字的風險揭示書掃描在一個PDF文檔內上傳。
被拒絕原因四：請上傳募集規模證明整改方法：募集規模證明包括託管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證明，或銀行對賬單（並加蓋銀行公章），或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。
被拒絕原因五：請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續對外募集的說明整改方法：管理人如實出具上述說明，簽章確認並上傳至其他問題處。
被拒絕原因六：本基金的合夥人信息與工商註冊信息存在不一致整改方法：能變更的情況下完成變更後重新備案，暫時無法變更的由所有合夥人出具承諾函，承諾三個月之內完成整改，並將簽章確認的承諾函上傳至其他問題處。
被拒絕原因七：請XXX投資者實繳滿足100萬後再來備案整改方法：根據證監會於2014年8月21日公佈《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元的單位和個人，故每個投資者的投資額度最低不能少於100萬。
被拒絕原因八：請對外募集後再到協會備案整改方法：基金產品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產品僅為基金管理人及其工作人員認購，中基協不予備案。
被拒絕原因九：請上傳投資者明細表並加蓋私募基金管理人公章整改方法：投資者明細包括序號，姓名/機構名稱，證件號碼，認繳金額，實繳金額，彙總金額，備註；備註包括GP/LP，優先/劣後，是否是管理人或員工跟投。彙總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。
被拒絕原因十：若基金產品無託管，請上傳所有投資者簽署的無託管協議整改方法，在管理人認為需要說明的其他問題裡說明，合同中明確本產品無託管及保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節，同時上傳所有投資者簽署的無託管協議，無託管協議中明確說明“本基金無託管”。
被拒絕原因十一：請管理人確認首輪募集是否結束，並上傳投資項目情況表至其他問題處整改方法：在其他問題處對首輪募集情況進行說明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經到位，暫不對外進行募集”，出具說明並加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕的原因十二：請投資者中的基金備案通過後再次提交整改方法：若投資者中有基金，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進行備案。
中基協對產品備案一些問題的答覆
問題一：基金主要投向為新三板，是按照證券類基金備案，還是股權類？
中基協回覆：如果投向是已掛牌的新三板，選擇證券類基金；如果是擬掛牌的，選擇股權類基金。
問題二：私募基金可否發行保底基金？
中基協回覆：私募基金不可以發行保底、保本基金。
問題三：私募基金產品，對於基金管理人與員工跟投是否有比例限制？
中基協回覆：無比例限制，但是一定要有外部投資人且滿足合格投資者的要求。
問題四：異常機構公示狀態下，能否發行基金產品？
中基協回覆：基金管理人首先要進行整改，整改完成且收到中基協明確的整改完成通知後，才允許發行產品。
問題五：存在外部投資人的情況下，首輪募資是GP的出資可否？
中基協回覆：首輪募資必須有外部投資者的資金到位。根據基金管理人及基金產品的不同情況，備案要求和操作上還會存在差別，本文僅為各基金產品的備案提供參考，建議具體項目具體分析。
閱讀更多 亞聯民加 的文章
