1939年9月1日凌晨4点45分，德国不宣而战，向波兰发动了全面进攻。德国总计有58个师(包括7个装甲师和4个摩托化师)近150万人投人了战斗，还配备了2800辆坦克、6000务门火炮和迫击炮以及约2000架飞机。德军被编成了北方集团军群(配置在东普鲁士和波美拉尼亚)和南方集团军群(配置在西里西亚和斯洛伐克)，从三个方向对被兰发动了全面进攻。第3集团军从东普鲁士向南进攻华沙和比亚韦斯托克，第4集团军则从被美拉尼亚出发，消灭但泽走廊的波兰军队，然后再沿维斯瓦河两岸向东南行动，进攻华沙。被森凸出点的边境由德国后备部队防守，但在他们的右翼一直向南则是第8集团军，该军的任务是掩护主攻部队的左翼。
担任主攻的是第10集团军，它奉命直取华沙。再向南一点，是负有双重任务的第14集团军，它的第一个任务是占领克拉科夫以西的重要工业区,第二个任务是如果主攻进展顺利，它就直取波兰东南部的伦贝格。波军总兵力约为100万，配备有870辆轻型坦克、4300门火炮和迫击炮以及900余架飞机。从实力对比上看，波军远非德军的对手。而且波军的部署也存在着很大的问题，他们将所有的部队都散布在边境一带，同时未能实施有效的动员以组织起后备部队。
德国空军首先出动袭击停在波兰飞机场上的波兰空军飞机，两天内，几乎所有波兰空军飞机都被摧毁。德军机械化部队在空军掩护之下迅速突破波军防线，击溃、分割和包围分散配置于边境的波兰军队。一一个星期内，德军已深人波兰境内。波兰军队进行了英勇抵抗，但都失败了。所有边境上的波兰军队，除了在波森两翼已深深陷于包围中的兵团外，都被迫向后大撤退。在罗兹的兵团被德军第10集团军的主力截成两段，部分向东退到拉多姆，另一部分 则被迫向西北撤退， 而德军的两个装甲师迅速穿过这个突破口，直扑华沙。在更北面一点的是德军第4集团军，顺利渡过了维斯瓦河，继而沿着河流扑向华沙。只有被兰北部的兵团阻挡住了德军第3集团军的进攻，但没过多长时间，他们就被德军包抄后路，不得不退到纳雷夫河防线进行防御。
一周之后，德军机械化部队已经深人波兰境内数百千米，波兰军队陷人了全线大溃退之中，大多数的波军都被德军分割包围，首都华沙也是岌岌可危。1939 年9月9日，从边境撤至维斯瓦河支流布祖拉河的波军波兹南集团军陷人了德军的包围之中，波兹南集团军司令库特尔齐亚将军果断命令下辖的波军12个师向德军主力侧翼发起了反攻，这就是历史上著名的“布祖拉河战役”。波军的这次绝地反击让德国人震惊不已，原以为不堪一击的波兰军队居然还有能力发动反攻，于是德军立即集中了三个集团军的兵力向波兹南集团军直扑过来。波兹南集团军虽然度牵制 了进攻华沙的德军，但还是未能扭转败局，在坚持了10天之后全军覆没。
1939年9月14日，德军兵临华沙城下，英勇的华沙军民开始了艰苦卓绝的殊死抵抗。9月16日，逃出华沙的波兰政府越过边界进人罗马尼亚境内避难，波兰各地陷人了各自为战的局面。此时波兰的近邻苏联开始坐不住了，德军势如破竹的攻势让苏联感觉到危险正在步步逼近。苏共中央判断德国在占领波兰之后，很快就会对巴尔干地区甚至是苏联发动进攻。为了避免波兰成为德军进攻苏联的前哨阵地，苏联军队必须进入波兰境内，在更远的地方抵御德军未来可能发动的进攻。
9月17日，为了防止德军在波兰的军事行动威胁到自身的安全，苏联以波兰国内局势已威胁到自身安全为由出兵被兰，在几乎没有遭到任何抵抗的情况下向西快速推进。9月18日，苏军前进至布列斯特-利托夫斯克，在那里与同时赶来的大批德军相遇，随即便形成了对峙。9月28日，华沙在经历了数十天的狂轰滥炸之后沦陷，华沙电台终于停止播放波兰国歌，一个拥有3500万人口的国家就这样宣告被占领。
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