建安十年的時候，經過數年的艱苦奮鬥，曹操終於平定了冀州，並且斬殺了袁譚。袁尚便去幽州投奔了他的二哥袁熙，但不久卻在幽州遭到了兵變，無奈之下只好投奔一直支持袁家的烏丸首領蹋頓，並且希望藉助三郡烏桓實力光復冀州，以圖中原。隨著袁尚入烏桓的還有官吏百姓十幾萬戶，可以說，憑藉著三郡烏桓的實力，再加上這十幾萬戶的官吏百姓，打敗一個剛剛佔據冀州，沒有根基立足不穩的曹操是綽綽有餘的。
建安十一年的時候，也就是剛剛平定冀州過去一年不到，曹操命令董昭修建了兩條漕運：一是“平虜渠”，一是“泉州渠”，因為烏桓腹地離鄴城甚遠，運糧極其不便，所以就開闢了這兩條渠以來運輸糧食。這次開闢的兩條渠，在後世都發揮了很大的作用，促進了東北經濟軍事商業的發展，日後兩晉時期還有人從此進軍，到了唐代仍然可以使用。為了確保此戰的勝利，曹操帶了一大批的能臣猛將，其中謀臣就有輔佐他平定河北的郭嘉，武將更是有張遼、徐晃、張郃、張繡、韓浩、史渙、鮮于輔、閻柔、曹純；牽招等名將，還帶來了曹操手底下最最精銳的虎豹騎由他的族弟曹純率領，可見曹操對於此戰的重視。除此之外，曹操還作了封功臣令，把二十多個功臣封為列侯，並免除戰死戰的賦稅，這也為再次用兵作戰起到了精神上的動員作用。
烏桓那邊也不含糊，在此之前，蹋頓就經常帶兵侵擾幽州冀州，掠奪大量人口，並且袁尚還想用那十幾萬戶人充當士兵，以此來光復中原。除此之外，蹋頓為了打贏此戰，把三郡烏桓全部召集起來，遼西單于樓班、右北平單于能臣抵之等都來協助蹋頓，蹋頓的實力大漲。除了在數量上佔據優勢外，蹋頓的士兵在質量上也是非常強大的，三郡烏桓皆是天下名騎，曹操方面只有曹純所率領的虎豹騎能跟烏桓騎兵相抗衡，烏桓那邊民風也相當彪悍，所有成年的男子都被視為戰士，並且如果戰死在烏桓人看來是非常光榮的一件事情，可見這烏桓士兵的不要命不怕死的精神是曹軍所不及的。被掠奪的和跟隨袁尚去烏桓的人口加起來得有三四十萬人，再加上烏桓本地的人口，這一相加在五十萬左右沒什麼問題，再加上袁尚希望把他那十幾萬用作士兵，三郡烏桓的精騎也有數萬，而且烏桓成年男子都可以去打仗，但從最後白狼山一戰只有數萬騎兵參戰，可以說真正的兵力不會太多，應該接近十萬。那曹操軍有多少人呢？郭嘉說他‘虛國遠征’，還有田疇那邊的五百人可以不計，曹操兵力應該在數萬，但可惜的是曹操並沒有全部用上，在最後的決戰中，曹操的大部隊在後面，跟隨曹操的主要是騎兵，並且包括虎豹騎也隨同前來，兵力應該是萬餘騎差不多。這劣勢是很明顯的，曹操軍無論是質量還是數量都佔劣勢，而且曹操是遠道而來，急行軍，士兵疲憊不堪，相反的是烏桓卻以逸待勞，並且熟悉地理環境，曹操要想打贏此戰，將會無比艱難。
在一起都準備好後，五月曹操率領大軍抵達無終。這是他手下謀士郭嘉認為行軍速度太慢，必將誤了大事，就催促曹操說：嘉曰：“兵貴神速，宜輕兵兼道以出，掩其不意。並且讓曹操捨棄輜重，輕裝行軍，趁其不備。曹操便聽從了郭嘉的意見，率領大軍急行軍，可是七月份是夏雨連綿的時節，道路泥濘不堪，根本無法行進，史書記載稱’‘淺不通車馬，深不載舟船”，“傍海道不通”，而這時烏桓也有了準備：“遮守蹊要，軍不得進”。
這也有一個問題，曹操既然五月就到了無終，為啥七月份才下雨把他給擋住了，曹操真的聽從了郭嘉的兵貴神速計策嗎？確實，如果是輕軍急行軍的時候，定然不可能這麼晚才到，最可能的原因是曹操在五月多也碰見了雨，這個原因並非憑空猜測，在史書也有記載“舊北平郡治平岡，道出盧龍”，則無終去盧龍不過數百里，而無終乃出塞大道，疇故云“虜謂大軍當由無終”。操輕兵趨利，五月至無終，何故不進，以至秋水梗道？且操署路旁表曰“方今暑夏，道路不通”，大水不在秋，明矣。蓋操至無終，適值大水，頓軍久之，始易道而進。及出盧龍，則已七月，故以八月登白狼也。”
可見，曹操這次的運氣也是夠背的。如此大雨，就算是在兵貴神速也沒什麼用了。無奈之下，曹操只好詢問自己之前請來的當地名士田疇，田疇便為他指了一條新的道，就是盧龍道。這條路比較隱秘，但也危險重重，因為兩百多年過去了，這條路已經幾乎沒人走了，並且路陷壞斷絕，而且有進無退，一旦發現了，那將危險無比，甚至有可能會全軍覆沒。但為了獲得此戰的勝利，曹操也顧不了那麼多了，便同意了這條路，於是他就假裝撤兵，並且豎起了大木樁，上面寫著：方今暑夏，道路不通，且俟秋冬，乃復進軍。烏桓的探馬看到這個木樁，還真以為曹操退兵了，立即報告了蹋頓，使烏桓放鬆了警惕。殊不知，立馬便率領輕騎部隊直搗柳城。史書對這次行軍記載的非常簡單【引軍出盧龍塞，塞外道絕不通，乃塹山堙谷五百餘里，經白檀，歷平岡，涉鮮卑庭，東指柳城。】但仍然可以看出行軍的艱苦來，開山填谷了五百多里，並且還路過了鮮卑的領地，一路上可以說是驚險無比。曹軍的狀態也非常不好。雖然最後的結果是喜劇的，但也可以看出當時的行軍是多麼的艱苦。在克服了種種困難之後，曹操大軍終於抵達了離柳城不到二百里的地方，可是這時卻被烏桓大軍發現，烏桓軍大驚，但卻是以逸待勞，況且還有兩百里地，曹操軍雖然急行軍到底，且疲憊不堪，是否還有一戰的實力呢？掃清餘孽，光復中華的曹操與以雄百蠻、夷戎華夏的蹋頓終於相遇了，這兩大梟雄的對決到底會鹿死誰手呢？
當曹操行軍離柳城不到兩百里的時候，卻突然被烏桓的騎兵給發現了。烏桓軍顯然沒有想到曹軍會突然出現，所以驚慌失措，急急忙忙準備好了，蹋頓就和袁尚、袁熙、樓班、能臣抵之率領著數萬噸烏桓騎兵迎戰曹操。一場遭遇戰迫在眉睫。八月，曹操登上了白狼山，因為當時曹軍處於行軍狀態，並且披帶鎧甲的較少，而且疲憊不堪，曹操左右的人都害怕無比，但曹操臨大敵而不懼，沒有讓士兵輕舉妄動，而是親自登高，視察破綻，曹操真不愧是一個敏銳的軍事家，很快就發現蹋頓軍有點小的擾動，致使敵陣稍微有點亂，戰爭就是拼耐心，很顯然，蹋頓軍已經有點沉不住氣了，作為一名卓絕的軍事家，曹操當然不會白白錯過這個機會，就立刻命令張遼為前鋒，並親自配給他持麾，讓他率軍衝擊敵陣。經過休整之後，曹軍體力已經基本恢復了，各個跟隨張遼如下山的猛虎一般，衝擊敵陣，居高臨下，勢不可擋。蹋頓軍一戰及潰，這時曹操宣佈全軍出擊，曹仁率領的虎豹騎一躍而上，蹋頓軍抵擋不住，紛紛潰逃。是役，斬殺草原雄鷹蹋頓，並且首虜名王以下二十多萬人。此戰取得大勝，史載死者被野，數萬騎兵被殺的只剩下數千，然後率軍攻破柳城，《零陵先賢傳》記載，曹操攻打數日都沒有攻破，然後周不疑進了十策，柳城立刻被攻下，這段史料應該是不準確的，曹操於野戰大勝後，勢不可擋，柳城定然無法阻擋，柳城裡的數十萬人幾乎全部被俘虜。袁尚袁熙還有速僕丸等人，丟棄了自己的族人，逃到了遼東公孫康那裡，仍然有數千騎兵。取得大勝後，宋書記載了曹操手下做的鼓吹曲：言曹公越北塞，歷白檀，破三郡烏桓於柳城也。屠柳城，功誠難。越度隴塞，路漫漫。北逾岡平，但聞悲風正酸。蹋頓授首，遂登白狼山。神武海外，永無北顧患。
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