戰國後期，秦國經過孝公、惠王、武王、昭王四代的辛苦經營，國力已是天下最強，國土面積已經超越強大的楚國，軍隊經過無數次實戰，軍事素質高於任何一國。六國戰戰兢兢，割地求和。但是秦國的鄰居趙國則例外。趙國曆史上著名的國君趙武靈王在位期間，採取胡服騎射的政策，把趙國軍隊打造成一支能征善戰的鐵血雄師，趙國成了除秦以外的國家裡唯一實際領土擴張領土的。秦惠王時期趙國國力不強，趙國國君一直與秦君結盟，但是在趙武靈王上臺後，趙國攻破中山國，林胡國，並向韓魏伸手，秦國感受到了趙國的壓力。這個昔日的小弟，開始與自己平起平坐，兩國時常發生摩擦，一場爭霸戰在所難免。

上黨郡位置

上黨之爭

上黨郡是韓國的一塊飛地，夾在秦趙之間。上黨郡戰略位置險要，佔據了這裡秦國就可以在這個地方向三晉派兵，進一步打開通往中原的通道。在秦國攻下野王，韓國失去向上黨郡增兵的途徑後，韓國失去了對此地的控制，不得不將此地十七城獻給秦國。上黨郡守馮亭是個有主見的人，他知道韓國百姓不願意接受秦國的殘暴統治，於是策動十七城的守官，與趙國在私底下商議將上黨十七城獻給趙國。

此時的趙國國君趙孝成王深知上黨郡對秦國的意義，他不願意眼睜睜看著秦國把手一步步伸向中原，於是欣然接受了馮亭的請求。趙國平原君趙勝被派往長平交接。秦國得知此事後大為不滿，決定向長平派兵與趙國爭奪上黨

大國之爭

秦國派出了一支精銳騎兵，秦軍神速突進，在趙軍進入上黨之前就打下了大部分上黨郡。趙孝成王派出了趙國名將廉頗帶領二十萬大軍應戰。秦軍和趙軍在空倉嶺打響第一槍，趙軍雖然英勇，但是不敵秦軍，被迫後撤。秦軍士氣正旺，又繼續向前推進，攻下了東西二鄣兩大要地。廉頗知道無法抵禦秦軍，於是組織了一次戰略性後撤，在丹水畔築起堅壁防守，由於此地依臨山地，趙軍佔據戰略制高點，秦軍雖想戰，但無可奈何。

此時秦國已在這裡下了血本，時間拖的越久，對秦國越不利，於是秦國派出了間諜，在趙國散佈假消息，讓年輕氣盛的趙孝成王以為廉頗消極應戰。趙孝成王本就想戰，於是將廉頗撤回國內，將趙軍的指揮權交給年輕的將領，名將趙奢的兒子趙括。

長平之戰第一階段

冒進失策

趙括在國內名聲很好，一方面是因為他那有名的將軍爹趙奢；另一方面，趙奢也常與趙括探討軍事問題，儘管趙括能說會道，侃侃而談，但趙奢卻斷言趙括不善於帶兵打仗，一旦領兵將壞大事。趙孝成王顯然沒能聽進去趙奢的建議。趙括到任後，為了迎合趙孝成王的心理，將大軍從廉頗辛苦打造的防禦壁壘中開出，挑戰秦軍。秦國將領白起知道時機已到，開始了一系列高端操作。

誘敵深入

本來似乎無法戰勝的秦軍，在趙括將軍帶領的趙軍下似乎不堪一擊，屢屢敗退，趙括看到秦軍敗給自己十分高興，下令趙軍乘勝追擊，秦軍退一點，趙括就追一點。與此同時，白起派出了兩支部隊，第一支的兩萬五千人突襲長平關，將趙軍與戰略中轉點太原隔離開。另一支的一萬五千人則在丹水邊駐軍，切斷了趙軍的後路，之後白起又派軍將趙軍的臨時據點故關佔領，趙軍此時才發現，自己成了一支因過於深入而被包圍的孤軍。

長平之戰第二階段

絕望之困

趙軍一共有四十五萬人，數量上多於秦軍，為了殲滅趙軍，秦昭王下了血本，將全國十五歲以上的男丁發往長平包圍趙軍，此時的趙軍已成甕中之鱉。趙軍數次試圖突圍，但都沒有成功，時間一點點過去，趙軍的糧草消耗殆盡，許多士兵餓得生了病，軍隊的戰鬥力快速下降，許多戰士開始互相殘食。趙括在組織了數次突圍不成後，親率精銳突圍，失敗後被亂箭射死。趙軍無力再戰。

崩潰的趙軍選擇向白起投降，白起接受投降後陷入了憂慮中，趙軍人數過多，全部大哥回秦國，恐怕秦軍沒有那麼多糧食。要是就地解散降軍，那這仗就白打了，思考許久，白起做出了一個讓他揹負千年罵名的決定，將四十萬趙軍就地坑殺，趙軍雖人數眾多，但士氣低落，手無寸鐵，只能被秦軍肆意屠殺，慘叫聲響徹山谷，趙軍流出來的血將河水染紅，只有240名年輕的趙軍士兵被放回趙國。

考古發掘長平之戰趙軍遺骸

兩敗俱傷

四十萬趙軍死在長平，趙國陷入了舉國的悲痛之中，趙國此時的人口不會超過四百萬，全國半數以上的成年國民死在前線，趙國的有生力量消耗殆盡，本來是個有聲有色的大國，如今國內找不到幾個成年男子，趙國從此成為二流國家。秦國贏了，但又沒贏，許多人沒有注意到的是，秦軍在長平也付出了三十萬人的傷亡代價，在這一戰之後，得到修整的魏國聯和楚國奪取秦國東部地區，秦國雖然生氣，卻也無可奈何，只能與其簽署合約，在這場戰爭裡沒有贏家。