自從關羽大意失荊州、翼德張飛被範疆張達殺害、劉備白帝城託孤之後，諸葛亮帶領蜀漢大軍回到蜀中，七擒孟獲平定南中，苦心經營兩年之後，公元227年冬天，諸葛亮上《出師表》，帶領大軍駐守漢中，積極籌備出祁山，相機進攻曹魏。
228年，諸葛亮聲東擊西，派大將趙雲帶領一支人馬，進駐箕谷（今陝西褒城北），裝出要攻打郿城的樣子。散出消息，要攻打郿城（今陝西眉縣），魏軍得到情報，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不備，親率大軍，突然從西路撲向祁山（今甘肅禮縣東）。
蜀軍經過幾年嚴格訓練，陣容整肅，號令嚴明，士氣十分旺盛。劉備死後，蜀漢多年沒有動靜，魏國防備鬆懈，蜀軍突然襲擊祁山，一時之間哪裡抵擋得了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進軍，祁山北面天水、南安、安定三個郡的守將都叛魏降蜀。
魏國朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹叡，立刻派張郃帶領五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長安去督戰。
諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去佔領街亭（今甘肅莊浪東南），作為據點。讓誰來帶領這支人馬呢？當時他身邊還有關興、張苞、魏延、姜維等身經百戰的大將，可是他都沒有用，單單看中參軍馬謖。
自古成事之要在於謀，謀事之要在於用人。《資治通鑑》記載了這一則典型的用人不當憾失街亭的案例。
初，越巂太守馬謖，才器過人，好論軍計，諸葛亮深加器異；漢昭烈臨終，謂亮曰：“馬謖言過其實，不可大用，君其察之！”亮猶謂不然，以謖為參軍，每引見談論，自晝達夜。及出軍祁山，亮不用舊將魏延、吳懿等為先鋒，而以謖督諸軍在前，與張郃戰於街亭。
謖違亮節度，舉措煩擾，舍水上山，不下據城。張郃絕其汲道，擊，大破之，士卒離散。亮進無所據，乃拔西縣千餘家還漢中。收謖下獄，殺之。亮自臨祭，為之流涕，撫其遣孤，恩若平生。蔣琬謂亮曰：“昔楚殺得臣，文公喜可知也。天下未定而戮智計之士，豈不惜乎！”亮流涕曰：“孫武所以能制勝於天下者，用法明也；是以揚幹亂法，魏絳戮其僕。四海分裂，兵交方始，若復廢法，何用討賊邪！”
謖之未敗也，裨將軍巴西王平連規諫謖，謖不能用；及敗，眾盡星散，惟平所領千人鳴鼓自守，張疑其有伏兵，不往逼也，於是平徐徐收合諸營遺迸，率將士而還。亮既誅馬謖及將軍李盛，奪將軍黃襲等兵，平特見崇顯，加拜參軍，統五部兼當營事，進位討寇將軍，封亭侯。亮上疏請自貶三等，漢主以亮為右將軍，行丞相事。
馬謖山頂紮寨
揮淚斬馬謖
起初，越巂太守馬謖，才氣和抱負超過常人，喜好議論軍事謀略，諸葛亮對他深為器重；昭烈帝劉備臨終之時對諸葛亮說：“馬謖言語浮誇，超過實際才能，不可委任大事，您要對他多加考察。”諸葛亮還認為不是這樣，讓馬謖做參軍，時常接見一起談論，從白天直到黑夜。等到出兵祁山，諸葛亮不用舊將魏延、吳懿等為先鋒，而是讓馬謖統領各軍在前，同張郃在街亭交戰。
馬謖違背諸葛亮的指揮調度，軍事行動混亂無章，放棄水源上山駐紮，不在山下據守城邑。張郃斷絕馬謖取水的道路，發動進攻並大敗馬謖，蜀軍潰散。諸葛亮前進沒有據點，就攻取西縣一千多人家回到漢中。把馬謖關進監獄，殺了他。諸葛亮親自弔喪，為他痛哭流涕，安撫他的子女，如同平素一樣恩待他們。蔣琬對諸葛亮說：“古時候晉國同楚國交戰楚國殺了領兵的得臣，晉文公喜形於色。現在天下沒有平定，而殺了智謀之士，難道不惋惜嗎？”諸葛亮流著眼淚說：“孫武能夠制敵而取勝於天下的原因，是法度嚴明；所以晉悼公的弟弟揚幹犯法，魏絳就殺了為他駕車的人。現在天下分裂，交戰剛剛開始，如果又廢棄軍法，怎麼能夠討伐敵人呢？”
馬謖沒有失敗時，裨將軍巴西人王平一再規勸馬謖，馬謖不採納；等到失敗，部眾四散，只有王平率領的一千人擂響戰鼓，把守營地，張郃懷疑有伏兵不敢往前逼近，於是王平緩緩地收擾各部散餘的士兵，率領人馬返回。諸葛亮既殺了馬謖和將軍李盛，還奪了將軍黃襲等的兵權，王平的名聲地位就特別提高和顯示出來，又提拔他為參軍，統伶部兵馬和營屯之事，官位晉升到討寇將軍，封為亭侯。諸葛亮上書請求自己貶降三級，漢後主任命諸葛亮為右將軍，兼理丞相的職務。·
諸葛亮謀劃很好的一招出祁山、擊曹魏的妙棋，讓馬謖給搞瞎了，戰機稍縱即逝，不能不說是諸葛亮的一大遺憾。三哭馬謖是假，腸子悔青了卻是真。馬謖熟讀兵書，但缺乏實戰經驗，做一個謀士還可以，擔當三軍統帥就勉為其難了。這點連劉備都看出來了，難道諸葛孔明看不出來嗎？這就應了那句話：“情人眼裡出西施”，當然。這句話用在這裡不大合適，好在您已經明白我要說的意思了，權且這樣吧！諸葛先生太喜歡馬謖了，喜歡到什麼程度呢？喜歡到放大了馬謖的優點，馬謖的缺點被先生忽略了。先生喜歡馬謖，之前喜歡馬良或許有一些關係。大家都知道，馬謖是馬良的弟弟。劉備佔領荊州之後，第一個有名的人才就是馬良，馬良加入劉備麾下，第一條妙計就是說服劉備，讓劉琦做荊州刺史才能夠擴充蜀漢大軍的兵馬錢糧，最終才能夠北伐中原，興復漢室，可以說馬良和諸葛亮之間是非常合得來的，他作為劉備集團非常有名的謀士不僅得到了劉備的重用，而且得到了諸葛亮的高度認可，所以包括你我在內的許多人都說馬良可以做諸葛亮的接班人了。馬良已經夠優秀的了，馬謖也是如此才智過人，諸葛先生怎麼能不喜歡呢？
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