自从关羽大意失荆州、翼德张飞被范疆张达杀害、刘备白帝城托孤之后，诸葛亮带领蜀汉大军回到蜀中，七擒孟获平定南中，苦心经营两年之后，公元227年冬天，诸葛亮上《出师表》，带领大军驻守汉中，积极筹备出祁山，相机进攻曹魏。
228年，诸葛亮声东击西，派大将赵云带领一支人马，进驻箕谷（今陕西褒城北），装出要攻打郿城的样子。散出消息，要攻打郿城（今陕西眉县），魏军得到情报，果然把主要兵力去守郿城。诸葛亮趁魏军不备，亲率大军，突然从西路扑向祁山（今甘肃礼县东）。
蜀军经过几年严格训练，阵容整肃，号令严明，士气十分旺盛。刘备死后，蜀汉多年没有动静，魏国防备松懈，蜀军突然袭击祁山，一时之间哪里抵挡得了，纷纷败退。蜀军乘胜进军，祁山北面天水、南安、安定三个郡的守将都叛魏降蜀。
魏国朝廷文武官员听到蜀汉大举进攻，都惊慌失措。刚刚即位的魏明帝曹叡，立刻派张郃带领五万人马赶到祁山去抵抗，还亲自到长安去督战。
诸葛亮到了祁山，决定派出一支人马去占领街亭（今甘肃庄浪东南），作为据点。让谁来带领这支人马呢？当时他身边还有关兴、张苞、魏延、姜维等身经百战的大将，可是他都没有用，单单看中参军马谡。
自古成事之要在于谋，谋事之要在于用人。《资治通鉴》记载了这一则典型的用人不当憾失街亭的案例。
初，越巂太守马谡，才器过人，好论军计，诸葛亮深加器异；汉昭烈临终，谓亮曰：“马谡言过其实，不可大用，君其察之！”亮犹谓不然，以谡为参军，每引见谈论，自昼达夜。及出军祁山，亮不用旧将魏延、吴懿等为先锋，而以谡督诸军在前，与张郃战于街亭。
谡违亮节度，举措烦扰，舍水上山，不下据城。张郃绝其汲道，击，大破之，士卒离散。亮进无所据，乃拔西县千余家还汉中。收谡下狱，杀之。亮自临祭，为之流涕，抚其遣孤，恩若平生。蒋琬谓亮曰：“昔楚杀得臣，文公喜可知也。天下未定而戮智计之士，岂不惜乎！”亮流涕曰：“孙武所以能制胜于天下者，用法明也；是以扬干乱法，魏绛戮其仆。四海分裂，兵交方始，若复废法，何用讨贼邪！”
谡之未败也，裨将军巴西王平连规谏谡，谡不能用；及败，众尽星散，惟平所领千人鸣鼓自守，张疑其有伏兵，不往逼也，于是平徐徐收合诸营遗迸，率将士而还。亮既诛马谡及将军李盛，夺将军黄袭等兵，平特见崇显，加拜参军，统五部兼当营事，进位讨寇将军，封亭侯。亮上疏请自贬三等，汉主以亮为右将军，行丞相事。
马谡山顶扎寨
挥泪斩马谡
起初，越巂太守马谡，才气和抱负超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重；昭烈帝刘备临终之时对诸葛亮说：“马谡言语浮夸，超过实际才能，不可委任大事，您要对他多加考察。”诸葛亮还认为不是这样，让马谡做参军，时常接见一起谈论，从白天直到黑夜。等到出兵祁山，诸葛亮不用旧将魏延、吴懿等为先锋，而是让马谡统领各军在前，同张郃在街亭交战。
马谡违背诸葛亮的指挥调度，军事行动混乱无章，放弃水源上山驻扎，不在山下据守城邑。张郃断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡，蜀军溃散。诸葛亮前进没有据点，就攻取西县一千多人家回到汉中。把马谡关进监狱，杀了他。诸葛亮亲自吊丧，为他痛哭流涕，安抚他的子女，如同平素一样恩待他们。蒋琬对诸葛亮说：“古时候晋国同楚国交战楚国杀了领兵的得臣，晋文公喜形于色。现在天下没有平定，而杀了智谋之士，难道不惋惜吗？”诸葛亮流着眼泪说：“孙武能够制敌而取胜于天下的原因，是法度严明；所以晋悼公的弟弟扬干犯法，魏绛就杀了为他驾车的人。现在天下分裂，交战刚刚开始，如果又废弃军法，怎么能够讨伐敌人呢？”
马谡没有失败时，裨将军巴西人王平一再规劝马谡，马谡不采纳；等到失败，部众四散，只有王平率领的一千人擂响战鼓，把守营地，张郃怀疑有伏兵不敢往前逼近，于是王平缓缓地收扰各部散余的士兵，率领人马返回。诸葛亮既杀了马谡和将军李盛，还夺了将军黄袭等的兵权，王平的名声地位就特别提高和显示出来，又提拔他为参军，统伶部兵马和营屯之事，官位晋升到讨寇将军，封为亭侯。诸葛亮上书请求自己贬降三级，汉后主任命诸葛亮为右将军，兼理丞相的职务。·
诸葛亮谋划很好的一招出祁山、击曹魏的妙棋，让马谡给搞瞎了，战机稍纵即逝，不能不说是诸葛亮的一大遗憾。三哭马谡是假，肠子悔青了却是真。马谡熟读兵书，但缺乏实战经验，做一个谋士还可以，担当三军统帅就勉为其难了。这点连刘备都看出来了，难道诸葛孔明看不出来吗？这就应了那句话：“情人眼里出西施”，当然。这句话用在这里不大合适，好在您已经明白我要说的意思了，权且这样吧！诸葛先生太喜欢马谡了，喜欢到什么程度呢？喜欢到放大了马谡的优点，马谡的缺点被先生忽略了。先生喜欢马谡，之前喜欢马良或许有一些关系。大家都知道，马谡是马良的弟弟。刘备占领荆州之后，第一个有名的人才就是马良，马良加入刘备麾下，第一条妙计就是说服刘备，让刘琦做荆州刺史才能够扩充蜀汉大军的兵马钱粮，最终才能够北伐中原，兴复汉室，可以说马良和诸葛亮之间是非常合得来的，他作为刘备集团非常有名的谋士不仅得到了刘备的重用，而且得到了诸葛亮的高度认可，所以包括你我在内的许多人都说马良可以做诸葛亮的接班人了。马良已经够优秀的了，马谡也是如此才智过人，诸葛先生怎么能不喜欢呢？
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