新四軍佔領黃橋地區後，宣傳發動群眾，清剿散兵遊勇，委派瞭如皋、泰興等5個縣的縣長，讓管文蔚籌建蘇北臨時行政委員會。到8月底，以黃橋為中心的根據地已初具規模。
韓德勤
韓德勤對新四軍在黃橋建立根據地，感到威脅大，積極調兵南犯。陳毅有高招，確定嚴守自衛立場，以退為進，後發制人，以爭取廣大群眾的擁護和中間階層的同情。
9月3日，韓軍開始進攻。其右路"二李"及陳太運部在有效爭取下，持觀望態度，進展遲緩。陳毅、粟裕決心引誘由韓軍組成的左路深入，然後反擊。6日，在營溪以南殲其先頭的保1旅2個團，餘均回竄。為擴大影響，瓦解頑軍，陳毅決定將1500名俘虜在教育後全部釋放。
新四軍畫像
韓德勤在營溪失利後，令在姜堰的保安第9旅張少華部嚴密封鎖糧食，企圖使新四軍在黃橋糧食困難。陳毅、粟裕為打開局面，決定攻取姜堰。9月13日，突擊隊用自行車內胎包裹著馬刀把子，奮力砍開電網，從碉堡夾縫中猛插進去，先打掉保9旅司令部，再內外夾擊，攻克姜堰，全殲守頑1000餘人。
陳毅在打下姜堰後，中間人士勸韓德勤和解。韓乘機要挾，說："新四軍如有合作誠意，應先退出姜堰。"陳毅識破韓頑找進攻藉口，為顧全大局，慨然允諾，並於9月30日將姜堰移交李明揚部接防。陳毅為爭取陳太運，又給陳部送了100多條槍。陳毅忍讓求全的態度，贏得社會的廣泛同情，加深了國民黨軍內部的矛盾。"兩李"和陳太運再次表示願守中立。
八路軍正在前線作戰
韓德勤總是過高估量自己，竟然把陳毅退出姜堰視為虛弱，又見八路軍南下部隊相隔尚遠，就親率主力第89軍（轄第33、第117師）和獨立第6旅共1.5萬人，從海安、曲塘一線分三路南犯，並以李明揚、陳太運部及5個保安旅置於兩翼配合作戰，妄圖聚殲黃橋地區新四軍。
粟裕在前線指揮
陳毅、粟裕鑑於決戰不可避免，決心集中兵力，採取積極防禦、誘敵深入的戰法，於運動途中殲擊韓軍。部署第3縱隊堅守黃橋；第1、第2縱隊各以一部阻敵、擾敵，主力在黃橋西北地區待機。陳毅坐鎮嚴徐莊掌握全局，粟裕在黃橋負責戰場指揮。
陳毅
陳毅在進行戰役動員時，強調了這次戰役的重要性。指出：這次迎擊韓軍對黃橋的進攻是一場決戰，關係到蘇北根據地的開闢和華中抗戰局面的發展，一定要全力以赴，務求必勝。他深知形勢嚴峻，作了"破釜沉舟"的準備，將自己珍藏多年的書籍、文稿都打了埋伏。
10月4日，韓軍第33師直撲黃橋東北前沿陣地，我第3縱隊將其擊退，予以重大殺傷。韓軍第89軍軍部率第117師經古溪進至野屋基、何家塘一線。韓軍獨6旅經高橋南進，企圖襲擊黃橋側背。我第1縱隊適時出擊，一舉將在開進途中的韓軍獨6旅分割包圍於高橋以南，經3小時激戰，全殲該旅，其中將旅長翁達自殺斃命。
在鏖戰之時，泰興日偽軍一部進至黃橋以西7.5公里處觀戰；李明揚、陳太運部列兵於運糧河東西之線，按兵不動。
10月4日午夜，我第2縱隊經八字橋插至分界，切斷韓軍第89軍退路，協同第1、第3縱隊在黃橋東北地區夾擊該軍，激戰到5日晚，將該軍主力殲滅，中將軍長李守維倉惶逃竄時落水斃命。6日，我第2縱隊追殲韓軍第89軍餘部於營溪，並乘勝攻佔海安、東臺等地。此役，共殲頑軍1.1萬餘人。韓德勤率殘部千餘人逃回興化。
在戰役過程中，陳丕顯、管文蔚領導黃橋地區的民兵和群眾奮力支援新四軍，加固工事，運送彈藥，抬擔架，救傷員，磨面、燒水、烙餅，對這場大勝利的取得起了重要作用。當時，僅黃橋鎮就有60多個燒餅爐為前線烘烤燒餅。後來廣為流傳的《黃橋燒餅歌》，就是由此誕生的。
與此同時，八路軍第5縱隊由漣水南下，進佔阜寧、鹽城，殲韓頑一部。10月10日，新四軍前鋒與八路軍第5縱隊先頭部隊，會師於東臺以北的白駒鎮。至此，八路軍、新四軍協同發展蘇北的戰略任務基本完成。
黃橋決戰的勝利，奠定了蘇北抗日根據地的勝利基礎，打開了華中抗戰的新局面，對抗擊頑固派、爭取中間派具有重要意義。
黃橋戰役勝利後，南通、如皋、海門、啟東地區的國民黨地方武裝表示接受新四軍的領導，陳毅速派第3縱隊東進，幫助改造這些武裝，進行民主改革，擴大了抗日根據地。
1940年秋,黃橋戰役中新四軍繳獲的迫擊炮
11月17日，黨中央決定成立華中新四軍、八路軍總指揮部。陳毅任代理總指揮，與政委劉少奇統一指揮隴海路以南、長江以北的新四軍、八路軍部隊。
11月18日，黨中央批轉陳毅《關於蘇北統戰工作的經過與主要經驗》的報告。批語說："中央及軍委完全同意陳毅同志的統戰方針及統戰工作，為使各部隊團以上幹部深切研究統戰策略，破除其狹隘而不開展，顧小利而忘大利、稱英雄而少辦法的觀點，特將陳毅報告轉告你們作具體教育材料。"中央這個批語，是對陳毅開闢蘇北根據地時鬥爭策略運用的充分肯定。
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