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房地產項目投拓財務手冊》將重點解析房地產項目投拓，在拿地渠道、交易模式、投拓環節、交易談判、盡職調查、協議簽訂及交接後評估等環節的財務重點，幫助財務人員賦能投拓業務。
第五章
交易談判環節的財務重點——以某上市房企為例
一、並表規則
一）並表前提
體現在控制權，定義為股東方對公司擁有權力，並且對公司擁有可變回報，且股東方能夠運用權利影響可變回報，滿足該定義的項目公司可並表。
二）並表細化標準
常規並表要求為51%的股權及投票權，對在合作協議中我方未達法定股權比例的，而在談判中又約定我方並表的，可參考以下判定規則，採用同股不同權的規則，傾斜並表方的股東投票權超50%，同時董事會佔多數，具體條件為：
1、3家合作：並表方持股比例不低於35%（相當於對特殊事項有一票否決權），且原則上滿足3+2模式（總經理（法定代表人）、財務負責人、物業+2個a類職能（a類職能為設計、成本、招標、營銷，b類職能為工程、開發、行政））；
2、3家以上：並表方持股比例不低於30%，且原則上滿足3+1+1模式（總經理、財務、物業+1個a+1個b）
上述傾斜投票權的規定須在公司章程中明確，不能僅由合作協議約定。
3、協議安排
對合作協議中存在一票否決權、業務雙籤等規定也會影響並表權的判定，建議通過補充協議單獨約定：
1）投票規則還原：合作方雖放棄部分投票權，但一般要求對合作相關事項均採用全票通過的模式來控制風險，該規則修訂可通過補充協議實施。
2）業務雙籤：在補充協議中明確業務雙籤，對外解釋中可解釋為我方尊重合作方的參與，主動設置雙籤規則，一般不影響並表。
3）關鍵部門的派駐：對不滿足3+2或者3+1+1的管理架構的，其中財務為必須控制的關鍵崗位，直接影響並表，其他崗位如確實無法獲得，建議在主協議中僅明確相關人員任命由董事會審議任命，而我方控制董事會投票權，該情況下即使我方不滿足常規架構模式，但仍能爭取通過我方主導要求合作方參與管理，且我方控制董事會，擁有任命權來表示我方擁有控制權，爭取並表。
4）一致行動人協議：對多方合作項目（三方及以上），如合作方不同意通過傾斜投票權實現控制，可通過聯合一致行動人模式實施，即我方通過與另外一方或多方簽訂一致行動人，明確其他合作方與我方在決策事項保持一致性來獲得控制權。
5）限制性條款約定：對《公司法》中約定的原則上需三分之二通過的條款，如增減註冊資金、合併、分立、修改公司章程等事項，如在合作協議中約定的表決比例超過2/3，如按現有合併權利仍不超過約定修改比例的，也不影響我方並表（實質如我方持股比例超過50%，不足2/3，也不能直接決定該特殊事項的投票結果，而且該事項不是日常經營事項，也不影響控制權）。
6) 公司治理：品牌房企中，一般會將並表權跟操盤權分置，操盤不併表，並表不操盤。該操作雖能降低合作雙方的利益分歧，但因並表權與管理權分置，易導致並表權實現難度加大及管理失控。
二、關鍵履約條件
1、土地閒置
項目涉及土地閒置的，合作方需先解決土地閒置問題；
2、土地變性
涉及土地性質改變的，需作為履約前置條件；
3、用地指標
涉及建設用地指標缺失的，須先調整用地指標，前期部分案例中，有地方政府在土地出讓後將建設用地指標調走，導致項目有土地證但用地指標缺失，屬於違規用地；
4、土地增容
涉及容積率調整的，需先完成；
5、項目調規
項目涉及規劃調整的，需先完成；
6、權屬爭議
土地、股權涉及抵押、質押、查封等權屬爭議的，需先解封；
三、資金規則
1、同股不同投
原則上大多數房企的合作項目須同股同投，特殊情況（如約定對方出地，我方出開發資金或其他特殊條件），需多投資金的，該部分資金需按年化15%利率向項目公司收息（不直接借款給合作方，避免上市公司募集資金用於外部貸款的限制性規定），同時明確項目通過融資或回款有盈餘資金後，須優先償還我方多投入資金。
2、資金利息
正常同股同權投入項目公司的開發資金，因利息不能抵扣增值稅，因此會增加項目開票稅金，從稅金優化角度，少收，不收利息更加有利。
3、 融資擔保費
對同股不同保的項目，對超額擔保比例按3%向項目公司收取擔保服務費。
4、授信佔用費
對多方合作項目中，因合資公司佔用我方授信額度會收取1%額度佔用費（合資項目中全部佔用我方額度，導致我方按權益份額多使用額度）。
5、外部借款
原則上不允許對非並表企業借款，如確實需對外借款（如三舊改造或協議分紅中預付分紅款），一般需尋找合適口徑收取利息。
6、交易對價支付
簽訂框架協議後一般支付定金或資金共管，額度大概在10%左右，項目涉及土地證辦理、增容、調規等履約條件的，一般在上述條件完成後支付一定比例，另外在股權過戶後，支付大部分價款，同時延後一部分股權款延後支付（例如一年），付款條件的設置因項目而定，但股權收購項目存在較大風險，常規付款需有一定緩衝期，來降低收購或有風險，同時從資金效率來說，如在辦理開發貸款或開盤後支付主要價款，能有效提升項目irr及自由資金回報率。
四、承債規則
1、內部貸款
股東投入內部貸款，在收購時屬承債收購，一般通過新股東借款給項目公司來償還原股東借款。
2、外部借款
採用淨資產收購模式，外部借款，如銀行借款等，屬項目公司借款，收購後按前期約定執行即可。
3、或有負債
對帳外或有債務，一般約定由原股東承擔，通過收款方提供擔保或延後股權收購款。
五、交易稅費
1、各付各稅
原則上，交易雙方各付各稅。
2、稅金代付
涉及合作方實收的交易模式，需將相關交易對價還原成稅前，通過協議分紅形式有可能降低法人股東的交易稅費，因稅務籌劃存在較大不確定性及風險，建議交易中不考慮稅務籌劃影響。
六、定價規則
1、
定位規則股權併購模式，一般以淨資產評估價作為基礎計算股權價值，同時置換原股東的借款，合併價格為資產總價。因股權併購項目均存在原始發票缺失情況，導致了項目稅負率過高，該情況下資產評估不能直接按周邊類比市場價格作參考，而應以資產實現的淨收益作為基礎。
2、無發票成本換算
將收併購項目的投資淨利潤測算（溢價收購），能倒推出直接招拍掛（平價投資）的土地價格，該換算價格為相同收益率中，兩種模式換算的土地成本對比，屬較直觀的拿地判斷數據，但該數據為時點數。因無發票收購項目後續收入及成本調整都會導致稅金的大幅度波動，換算的招拍掛土地成本具有更強的盈利性。例如收併購單方成本為1000元，如要求歸母淨利潤率10%，換算出在同樣要求10%歸母淨利潤率的要求下，能承受的招拍掛土地成本是3000元，如當地正常招拍掛成交地價是3200元/方，在所有條件都固定情況下，該併購的土地成本優於正常招拍掛拿地，但如預期後續市場有比較大的上揚空間，則有可能3200元足額髮票拿地更有利，因為在價格上揚過程中，併購項目收入納稅後，對淨利潤貢獻較少。
七、框架協議簽訂及價格調整
1、框架協議簽訂
在初步盡調及測算，與合作方就資產收購的定價規則，付款方式達成一致後，可先簽訂框架協議，鎖定項目，但框架協議中需明確合同履約的前置條件，及就影響交易價格因素做明示，預留盡調後價格調整的條件。
2、價格調整
盡調後，對框架協議中明確的履約前置條件進行確認，如土地閒置能否解決、增值能否實施、土地能否變性、規劃能否調整等關鍵履約條件，同時對項目的計容面積、債務情況、交割期費用等影響定價的因素進行調整，確定最終協議簽訂交易價格。
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